Heidelberg Pharma AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Ladenburg (pta035/16.05.2018/17:00 UTC+2) Heidelberg Pharma AG

Ladenburg

Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Dienstag, den 26. Juni 2018,
um 11:00 Uhr

in die Villa Bosch, Schloß-Wolfsbrunnenweg 33, 69118 Heidelberg, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

und in den Geschäftsräumen am Sitz der Heidelberg Pharma AG, Schriesheimer Str. 101, 68526 Ladenburg, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018 bestellt.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017/I (§ 5 Abs. 5 der Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt worden. § 5 Abs. 5 der Satzung wurde aufgrund der vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.051.267 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I zu ändern.

2. An Stelle des nunmehr aufgehobenen § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 5 Abs. 5 wie folgt neu eingefügt.

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.051.267 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I zu ändern."

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018), über die Reduzierung des Bedingten Kapitals II, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I zur Bedienung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neuer Aktienoptionsplan, der "Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018", eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.

Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, u. a. am 8. September 2005. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. September 2005 ist bereits ausgelaufen, so dass aufgrund dieses Beschlusses keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden können. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene bedingte Kapital, nämlich das Bedingte Kapital II, wird auch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

a) Das Bedingte Kapital II in Höhe von derzeit EUR 237.194,00 wird auf EUR 59.994,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 59.994 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können.

b) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 59.994,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 59.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital II)."

2. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.490.622 Bezugsrechte ("Aktienoptionen"), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ("Heidelberg Pharma-Aktie") berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ("Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018") auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 gilt Folgendes:

a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

- Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 298.100 Aktienoptionen (ca. 20 %);
- Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 176.950 Aktienoptionen (ca. 12 %);
- Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.015.572 Aktienoptionen (ca. 68 %).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

b) Ausgabe der Aktienoptionen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 beschlossenen Bedingten Kapitals 2018/I im Handelsregister bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").

c) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

Börsenhandelstage im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ("Ausübungszeiträume"):

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

e) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Als Heidelberg Pharma-Aktienkurs im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Heidelberg Pharma-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Heidelberg Pharma-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.

g) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam "Erfolgsziel") jeweils erfüllt sind:

- Der Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ("Vergleichspreis") übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.
- Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt.

Sollte der TecDAX (Kursindex) nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen.

Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend.

h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

i) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Heidelberg Pharma-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2018/I. Die neuen Heidelberg Pharma-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Heidelberg Pharma-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2018/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Heidelberg Pharma-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen "Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

j) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien, vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

k) Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
- zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
- die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
- Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
- die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

l) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

3. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.490.622,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

4. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2018/I

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 9 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

"(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.490.622,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten."

7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz).

Ein Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Heidelberg Pharma AG, Schriesheimer Str. 101, 68526 Ladenburg, eingesehen werden und steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

zum Abruf bereit.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma AG, wie es im vorgenannten Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma AG dargestellt ist, zu billigen.

Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die Anfechtbarkeit gemäß § 120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

1. Ausnutzung des vormaligen Genehmigten Kapitals 2017/I und Anlass für die Änderung:

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 7.484.190 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2017/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger vollständig durch Ausgabe von insgesamt 7.484.190 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 3. November 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.968.380,00 durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I um bis zu EUR 7.484.190,00 auf bis zu EUR 22.452.570,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 7.484.190 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte in Form einer sogenannten "gemischten Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen". Der Mehrheitsaktionär dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, ("dievini") war berechtigt, für einen Teil der auf ihn entfallenden Bezugsrechte neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 gegen Sacheinlage (die Einbringung ihres Rückzahlungsanspruchs (einschließlich Zinsen) gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen der dievini und der Gesellschaft vom 11. Oktober 2016, welcher am 20. November 2017 EUR 3.928.933 betrug) zu beziehen.

Am 16. November 2017 wurde der Bezugspreis auf EUR 2,60 pro Aktie festgelegt. Die Kapitalerhöhung wurde voll gezeichnet und ihre Durchführung am 22. November 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Somit erhöhte sich das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 7.484.190,00 auf EUR 22.452.570,00.

Der Bruttoemissionserlös aus den neuen Aktien betrug EUR 19.458.894, davon EUR 15.529.961 aus der Barkapitalerhöhung und EUR 3.928.933 aus der Sachkapitalerhöhung.

Zusammen mit der zeitgleich mit der Kapitalerhöhung beschlossenen Emission von 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro erzielte die Gesellschaft insgesamt ein Transaktionsvolumen von 34.427.274 Euro (einschließlich der Einbringung der Sacheinlage).

Die Hauptaktionärin dievini hatte im Rahmen der Kapitalmaßnahme 1.511.128 neue Aktien gegen Einbringung des Rückzahlungsanspruchs aus dem Darlehensvertrag vom 11. Oktober 2016, 4.241.834 neue Aktien gegen Leistung einer Bareinlage sowie 13.882.276 Wandelschuldverschreibungen übernommen.

Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger wurden 14.760.779 Wandelschuldverschreibungen in 5.677.212 Aktien gewandelt.

Um der Gesellschaft nach vollständiger Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals 2017/I die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.051.267 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

2. Neues Genehmigtes Kapital 2018/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I bis zu einer Höhe von EUR 14.051.267,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2018/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z. B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018/I (50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der ATAC-Technologie und der dazu notwendigen klinischen und präklinischen Studien - und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Da die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr verfügt, könnte dieser Kapitalbedarf nicht gedeckt werden.

3. Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

- Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

- Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z. B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 28.129.782,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 28.129.782 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.129.782 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

5. Juni 2018
(0:00 Uhr),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens am

19. Juni 2018
(24:00 Uhr)

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei z. B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 89 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 25. Juni 2018 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.406.489 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Heidelberg Pharma AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

26. Mai 2018
(24:00 Uhr)

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Heidelberg Pharma AG
Investor Relations
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: investors@hdpharma.com

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

11. Juni 2018
(24:00 Uhr)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@hdpharma.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG

www.heidelberg-pharma.com

zu finden.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Ladenburg, im Mai 2018

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand

(Ende)

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