4basebio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.01.2021

Heidelberg (pta009/05.01.2021/17:05 UTC+1) Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 28. Januar 2021 um 11:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der 4basebio AG ("Gesellschaft") ein. Die Gesellschaft macht dabei von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG") in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRGenRCOVMVV") vom 20. Oktober 2020 Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt.
Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Versammlung wird live im Internet unter der Adresse
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Joseph M. Fernández und Herr Peter Llewellyn-Davies haben erklärt, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Mit Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern somit erforderlich.
Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit der Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022). Die Amtszeit beginnt jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Januar 2021.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Herrn Dr. Rainer Herschlein, wohnhaft in Stuttgart, Rechtsanwalt, wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt.
Herr Dr. Rainer Herschlein ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 1 Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* ALMATO AG (ehemals DATAGROUP Mobile Solutions AG)
* Ming Le Sports AG
* mobileObjects AG

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1971
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek in Stuttgart

Beruflicher Werdegang:
Nach dem Studium arbeitete Herr Dr. Rainer Herschlein für die Sozietäten CMS Hasche Sigle und GSK Stockmann + Kollegen. Seit 2015 ist Herr Dr. Herschlein Partner bei der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek in Stuttgart und sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt in den Rechtsgebieten Mergers & Acquisitions, Venture Capital, Private Equity und Private Clients.
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften an den Universität Saarbrücken, Tübingen und New York. Promotion an der Universität Tübingen.

b) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, Diplom-Kauffrau und selbstständige Unternehmensberaterin, wird in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt.

Frau Eva Katheder ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 1 Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* AEE Ahaus-Enscheder AG
* Mistral Media AG
* Heidelberger Beteiligungsholding AG
* Strawtec Group AG
* Balaton Agro Invest AG
* Latonba AG
* Latonba 2.0 AG i.Gr.
* Investunity AG (bis 20. Januar 2021)

Nachfolgend ist der Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin abgedruckt.

Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Ausgeübter Beruf: selbstständige Unternehmensberaterin

Beruflicher Werdegang:
Von 1994 bis 2001 arbeitete sie in verschiedenen Funktionen bei der Tengelmann Warenhandelsgesellschaft (WHG), Mülheim/Ruhr mit den Schwerpunkten Planung und Controlling sowie Restrukturierung, zuletzt war sie verantwortlich für den Bereich Lebensmitteleinzelhandel Deutschland inklusive Beteiligungen (Non-Food, DIY) und Marktforschung. Von 2002 bis 2009 war Frau Eva Katheder als Investmentmanagerin der DIH Deutsche Industrie Holding GmbH (Frankfurt/Main), vornehmlich für die DIH Finanz und Consult GmbH (Private Equity / Venture Capital - u.a. in den Bereichen BioTech, Medizintechnik, Handel, Produktion) sowie zusätzlich von 2005 - 2009 als Geschäftsführerin der DIH / HMD Investco S.à.r.l., Luxembourg, tätig. Derzeit ist Frau Eva Katheder als Inhaberin der von ihr 2010 gegründeten Beratungsgesellschaft EK - Business Development und Consulting Services tätig.
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Rechnungswesen und Controlling, Unternehmensführung und Internationales Management in Erlangen-Nürnberg und Dortmund.

2. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung der Firma:
§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft führt die Firma 2invest AG

2. Sie hat ihren Sitz in Heidelberg.

3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr."

b) Änderung des Unternehmensgegenstandes:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, insbesondere - aber nicht ausschließlich - im Bereich der Biotechnologie-, Life Science- und IT Branche im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, vorzunehmen.

2. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und der Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere in der Biotechnologie- Life Science- und IT-Branche, im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer.

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung oder Mitarbeiter von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie von sonstigen Unternehmen, zu beraten (mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung sowie der den Wirtschaftsprüfern vorbehaltenen Wirtschaftsberatung) und sonstige Dienstleistungen für diese zu erbringen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar über Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, wahrnehmen, sie kann sich auch auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

4. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, Beteiligungen an operativ tätigen Unternehmen und sonstigen Unternehmen, aktiv zu halten und zu verwalten, deren Geschäftsführung und/oder die Konzernleitung zu übernehmen sowie strategische Planungs- und Beratungsleistungen zu erbringen, Finanzierungsaufgaben zu übernehmen und die Verwaltung von Finanzmitteln eines Konzerns zu übernehmen.

5. Die Gesellschaft ist schließlich zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck auch im In-und Ausland Zweigniederlassungen errichten.

c) Änderungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern:
§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 8
Aufsichtsrat; Zusammensetzung, Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.

2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Für den Fall, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, ohne dass für einzelne ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder bereits ein Nachfolger gewählt wurde, ist die Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auch für eine andere Laufzeit, als die Restlaufzeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder möglich.

3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von drei Wochen einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

4. Abweichend von der Regelung in § 11 Abs. 7 dieser Satzung bedarf der Beschluss der Hauptversammlung, durch den Mitglieder des Aufsichtsrates vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden, einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst."

d) Änderung der Regelung zur Vergütung von Aufsichtratsmitgliedern:
§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 10
Aufsichtsrat; Vergütung
1. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung bewilligt.

2. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben."

3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr ab Beginn des Geschäftsjahrs 2021 einschließlich - pro rata temporis - Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt."

II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.733.386,00. Es ist eingeteilt in 51.733.386 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 51.733.386. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigene Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

2. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen. Es ist für Aktionäre nicht möglich, sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft bis zum Ende des 21. Januar 2021 (24:00 Uhr) eingetragen sind.
Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 21. Januar 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

4basebio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. Januar 2021 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter "Technical Record Date") bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter "Umschreibestopp"). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Januar 2021. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 28. Januar 2021 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

b) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRGenRCOVMVV") vom 20. Oktober 2020.
Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.
In technischer Hinsicht sind für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter II.2 a) "Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an

4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@4basebioag.com
erfolgen.
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d) Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@4basebioag.com

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Außerdem bietet die Gesellschaft wie bisher ihren Aktionären wieder an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das mit den Zugangsdaten übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform muss aus organisatorischen Gründen bis zum 27. Januar 2021, 24:00 Uhr, bei der folgenden Adresse zugehen:

4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@4basebioag.com

Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Januar 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
4basebio AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@4basebioag.com
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Januar 2021, 24:00 Uhr ("Gegenantragsfrist"), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß innerhalb der Gegenantragsfrist gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c) Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine "Fragen & Antworten"-Funktion schriftlich zu stellen.
Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Aktionäre, um den reibungslosen Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung zu gewährleisten, Fragen bis spätestens 26. Januar 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
info@4basebioag.com
einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/
zu beantworten.

d) Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2021 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
widerspruch@notare-hjw.de
erklärt werden.
Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.

4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

5. Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://4basebioag.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2021/

6. Informationen zum Datenschutz
Die 4basebio AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 4basebio AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 4basebio AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

4basebio AG
Vorstand
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
E-Mail: info@4basebioag.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 4basebio AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@4basebioag.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Heidelberg, im Januar 2021
4basebio AG
Der Vorstand

(Ende)

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