Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hamburg (pta035/07.08.2023/16:00 UTC+2)
SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
ISIN DE000A0EKK20, WKN A0EKK2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 14. September 2023 um 9.00 Uhr
im Restaurant Leandros,
Meiendorfer Mühlenweg 35, 22393 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember der Jahre 2017 bis 2022, der Lageberichte der Geschäftsführenden Direktoren sowie die erläuternden Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie der Berichte des Verwaltungsrats für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Verwaltungsrat die von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschlüsse zum 31. Dezember der Jahre 2017 bis 2022 gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEAG") bereits gebilligt hat und diese damit festgestellt sind.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Da die Gesellschaft in allen vorbezeichneten Geschäftsjahren einen Bilanzverlust erzielt hat, ist kein Gewinnverwendungsbeschluss zu fassen.
2. Beschlussfassungen über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022
2.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber, Jochen Heim und Christian Maria Kreuser, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
2.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber, Jochen Heim und Christian Maria Kreuser, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
Ab dem 16.10.2018 wurden die beiden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, gem. Beschluss des Amtsgerichtes Frankfurt am Main als Eigenverwalter ernannt.
2.3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
2.4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
2.5. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor Rouven de Haan für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
2.6. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor Florian Weber für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Uelhoff für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022
3.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Dr. Jürgen Frodermann (Vorsitzender des Verwaltungsrates seit 20.02.2017), Dr. Siegfried Jaschinski (stellvertretender Vorsitzender bis zum 02.01.2017), Stephan Blohm (seit 17.01.2017, stellvertretender Vorsitzender seit 20.02.2017) und Stefan L. Volk (seit 17.01.2017), für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
3.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Dr. Jürgen Frodermann (bis 15.10.2018), Florian Weber (15.10.2018), Jochen Heim (bis 13.08.2018), Stefan Volk (bis 15.10.2018) und Stephan Blohm (bis 15.02.2018), für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
3.3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Jochen Heim, Dr. Wilhelm Hegenbart und Friedrich Graf zu Rantzau, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
3.4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Jochen Heim, Dr. Wilhelm Hegenbart und Friedrich Graf zu Rantzau, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.
3.5. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Jochen Heim, für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Till F. Gegner, Jochen Wenzel und Dr. Manfred Voss, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.6. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Thomas E. Gätcke, Dr. Rainer Ropohl und Till F. Gegner, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
5. Wahlen zum Verwaltungsrat
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats sind sämtlich gerichtlich bestellt worden. Ihr Amt endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der ein neuer Verwaltungsrat gewählt werden kann. Der Verwaltungsrat muss daher auf der anstehenden Hauptversammlung neu gewählt werden.
Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der SCHNIGGE Capital Markets SE besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Mindestzahl beträgt 3 Verwaltungsratsmitglieder (§ 23 Abs. 1 SEAG). Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind ("Nichtgeschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder"), müssen gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Personen in den Verwaltungsrat zu wählen:
5.1. Herrn Thomas Ernst Gätcke, wohnhaft in Goslar, Notar a.D., Rechtsanwalt, selbstständig
5.2. Herrn Dr. Rainer Ropohl, wohnhaft in Hannover, Notar a.D., Rechtsanwalt, selbstständig
5.3. Herrn Till Fabian Gegner, wohnhaft in Hamburg, selbständiger Unternehmensberater
5.4. Herrn Rouven de Haan, wohnhaft in Heiligenhaus, geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE
5.5. Herrn Andreas Paul Uelhoff, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der Eule Corporate Capital GmbH in Hamburg
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. September 2023. Das Amt eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über dessen Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet) und spätestens sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Verwaltungsratsmitglieder können (mehrfach) wiederbestellt werden. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus und rückt kein Ersatzmitglied nach, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit für dieses Mitglied beschließt.
Kurze Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Angaben zu Mitgliedschaften mit Informationen über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat können für jeden Kandidaten auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Herr Rouven de Haan ist geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE und diverser Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Herr Andreas Paul Uelhoff ist geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE und diverser Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Herr Uelhoff ist mittelbar und Herr de Haan ist unmittelbar Aktionär der Schnigge Capital Markets SE. Beide haben jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten (siehe Veröffentlichungen über Inhaber wesentlicher Beteiligungen gemäß § 43 Abs. 2 WpHG im elektronischen Bundesanzeiger vom 29. Januar 2021).
Im Übrigen gibt es keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Herr Rouven de Haan ist Mitglied in dem Verwaltungsrat der SCM Administration & Service Management SA. Sowohl Herr Rouven de Haan als auch Herr Andreas Uelhoff sind Mitglieder des Verwaltungsrates der SCM Trust SA in Luxemburg. Herr Rouven de Haan ist Mitglied des Aufsichtsrats der TEN31 Bank AG in Ottobrunn. Herr Andreas Uelhoff ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der TEN31 Bank AG in Ottobrunn und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIPAG AG in Hamburg. Im Übrigen besteht in Bezug auf die Kandidaten keine weitere Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um einen neuen Abs. 5 zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach Art. 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats soll beschlossen werden, und in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung gelten. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 der Satzung der SCHNIGGE Capital Markets SE wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
"Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für virtuelle Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der am 14. September 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses § 14 Abs. (5) in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß § 14 Abs. (4) keine Anwendung."
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis strebt der Verwaltungsrat der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in dem rechtlich zulässigen Umfang geschaffen werden, zumal die bestehende Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bereits ausgelaufen ist. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
7.1. Das nach § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bestehende bis zum 19. Juli 2022 befristete Genehmigte Kapital wird aufgehoben, soweit es nicht fristgerecht ausgenutzt wurde.
7.2. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. September 2028 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
7.3. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
e) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
7.4. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
7.5. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern.
7.6. In der Satzung wird der bisherige § 4 Abs. 7 ersetzt durch folgenden neuen § 4 Abs. 7:
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. September 2028 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu .Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
e) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern."
8. Beschlussfassungen über die Billigung der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils einen Vergütungsbericht über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diese Berichte der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 und der jeweilige Vermerk über deren Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter Ziffer II dieser Einladung wiedergegeben. Sie finden sie auch unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
Die Berichte bleiben dort bis zu Hauptversammlung und danach zehn Jahre lang kostenfrei öffentlich zugänglich.
8.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
8.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter Ziffer 9.3 dargelegt zu ändern und neu zu fassen:
9.1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.
9.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, ab dem Geschäftsjahr 2022 und bis die Hauptversammlung die Festvergütung neu festlegt folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer erhalten:
a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 12.000,00.
b) Sein Stellvertreter erhält jährlich EUR 9.000,00.
c) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 6.000,00.
Ein Sitzungsentgelt wird daneben nicht gezahlt. Eine variable Vergütung gibt es ebenfalls nicht. Die vorgenannten Beträge stellen die maximale Gesamtvergütung dar und gleichzeitig macht die feste Vergütung 100 % der Gesamtvergütung aus.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.
9.3. § 8 Abs. 6 der Satzung wird wie folg neu gefasst:
"Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt."
10. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Gemäß § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sowie die daraus abgeleitete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wie folgt zu beschließen:
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.
B. Verfahren
Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütungen aller geschäftsführender Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE, die ab dem 14. September 2023 festgesetzt werden.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden, soweit möglich, sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird, soweit möglich, sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden ggf. Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind. Da die Gesellschaft derzeit im Schnitt nur einen Arbeitnehmer hat, entfällt bis auf weiteres eine Prüfung der vertikalen Angemessenheit.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren soll aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, bestehen. Darüber hinaus dürfen praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft derzeit nicht zielführend, entsprechend müssen seitens des Verwaltungsrats insoweit aktuell auch keine Erfolgsziele festgelegt/vereinbart werden.
Die Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren:
| Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): | 100 % |
| Variable Vergütung: | 0 % |
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Die feste Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem geschäftsführenden Direktor gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können (müssen aber nicht) Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop/Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen enthalten.
Die Gesellschaft darf (muss aber nicht) zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abschließen. Sollte die Gesellschaft sich hierzu entschließen, muss die Versicherung einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen.
E. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Betrag von EUR 60.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt. Der Verwaltungsrat kann individuell auch geringere Vergütungen vereinbaren.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Der Dienstvertrag soll an die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor gekoppelt sein und soll enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor endet.
Wird ein geschäftsführender Direktor während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird.
Endet die Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, darf die für dieses Jahr zustehende Vergütung pro rata temporis gewährt werden.
G. Entschädigungsvereinbarungen/Weiterzahlung der Bezüge
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses (durch Tod, infolge dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder zum Ende des Jahres, in dem das 65. Lebensjahr vollendet wird) vor, dass das Bruttomonatsfestgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem der jeweilige geschäftsführende Direktor aus vorgenannten Gründen aus den aktiven Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist.
H. Claw-Back-Klausel
Mangels variabler Vergütungsbestandteile enthalten die Verträge der geschäftsführenden Direktoren keine Claw-Back-Klauseln.
I. Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann, aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen geschäftsführenden Direktoren im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens zwei Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.
*** Ende der Tagesordnung ***
Ergänzende Angaben zu Punkt I.8 der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht 2021
I. Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE (nachfolgend auch die "Gesellschaft"), erläutert die den geschäftsführenden Direktoren und den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung und legt entsprechend die Höhe der im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen Vergütung offen. Mit dem Vergütungsbericht wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die SCHNIGGE Capital Markets SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Geschäftsführende Direktoren im Geschäftsjahr 2021
― Rouven de Haan, Kaufmann, seit dem 19.03.2021,
― Jochen Heim, Dipl. Wirtschaftsmathematiker, bis zum 31. März 2021 und
― Florian Weber, Bankkaufmann, des gesamten Geschäftsjahres 2021
Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
― Till Gegner, Unternehmensberater,
― Dr. Manfred Voss, Rechtsanwalt und
― Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer,
jeweils während des gesamten Geschäftsjahres 2021.
II. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren in 2021
1. Struktur der Vergütung
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE wird vom Verwaltungsrat festgelegt und von diesem regelmäßig überprüft. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Jochen Heim und Florian Weber besteht aus einem jährlichen Fixentgelt (Brutto-Jahresfestgehalt), das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats nach Abzug der darauf anfallenden Steuern und - soweit geschuldet - Sozialversicherungsbeiträge gezahlt wird. Im Falle einer unterjährigen Vertragslaufzeit wird die genannte Vergütung pro rata temporis gezahlt. Die vorgenannten geschäftsführenden Direktoren sind während der Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Gruppen-D&O-Versicherung unter Berücksichtigung des gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalts einbezogen. Für Auslagen und Spesen gilt die jeweils gültige Spesenrichtlinie der Gesellschaft. Im Übrigen gelten die jeweils gültigen Reiserichtlinien der Gesellschaft.
Der geschäftsführende Direktor Herr Rouven de Haan erhält vor dem Hintergrund, dass Herr de Haan in anderen Gesellschaften als Vorstand und/oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der FRAROU Management UG. Ihm werden angemessene Reisen- und Spesenauslagen in dem Umfang erstattet, die belegt und tatsächlich angefallen sind.
Eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen geschäftsführenden Direktors abhängige, d.h. eine variable Vergütung, ist nicht vorgesehen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von den Vorgaben des zuvor dargestellten und im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystems abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
2. Höhe der Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgende Tabelle gibt die den geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
― Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ("Zuflussprinzip", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Organmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind.
― Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).
| Name | Festvergütung (EUR) | Prozentualer Anteil Festvergütung (in %) | Variable Vergütung (EUR) | Prozentualer Anteil Variable Vergütung (in %) | Gesamtvergütung (EUR) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rouven de Haan | 42.840,00 | 100 % | nein | nein | 42.840,00 |
| Jochen Heim | 36.000,00 | 100 % | nein | nein | 36.000,00 |
| Florian Weber | 48.000,00 | 100 % | nein | nein | 48.000,00 |
3. Weitere Angaben
Variable Vergütung
Für die geschäftsführenden Direktoren ist keine kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung vereinbart, demnach wurden auch für das Geschäftsjahr 2021 keine diesbezüglichen Leistungskriterien vorgegeben. Grund hierfür ist der Umstand, dass die Gesellschaft sich bis 23.04.2020 in der Insolvenz befand und im Geschäftsjahr 2021 erhebliche Verluste erlitten hat. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend.
Aktien und Aktienoptionen
Den geschäftsführenden Direktoren wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile von den geschäftsführenden Direktoren zurückgefordert.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Im Hinblick darauf, dass die SCHNIGGE den vorliegenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG in der Fassung des ARUG II in 2023 zum ersten Mal aufstellt und der Hauptversammlung vorlegt, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.
Einhaltung der Maximalvergütung
Da noch kein Vergütungssystem gemäß § 87a AktG für die geschäftsführenden Direktoren erstellt wurde, gibt es auch keine Maximalvergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, deren Einhaltung geprüft werden könnte.
Regelung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren Jochen Heim und Florian Weber sehen vor, dass sollten sie ihren Verpflichtungen wegen Krankheit, Invalidität oder Unfall nicht nachkommen, ohne dass die Verhinderung vorsätzlich herbeigeführt wurde, die Gesellschaft das Brutto-Jahresgehalt bis zu einer Dauer von 6 Monaten nach Eintritt der Verbindung fortzahlt, wobei sich die Ansprüche gegen die Gesellschaft in dem Umfang vermindern, in dem dem geschäftsführenden Direktor krankheitsbedingte Leistungen Dritter zustehen.
Der Anstellungsvertrag mit dem geschäftsführenden Direktor Rouven de Haan sieht vor, dass das feste Monatsgehalt für die Dauer von drei Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem er aus den aktiven Diensten der Gesellschaft durch Tod, im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit oder am Ende des Jahres, in dem er sein 65. Lebensjahr vollendet hat, ausgeschieden ist.
Im Geschäftsjahr 2021 sind keinem geschäftsführenden Direktor für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Keinem geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, sind in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
III. Vergütung des Verwaltungsrats
1. Struktur der Vergütung
Gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallenden angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Darüber hinaus erhalten Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats. Außerdem erhält jedes Mitglied eines Verwaltungsratsausschusses, das nicht geschäftsführender Direktor ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung des betreffenden Ausschusses des Verwaltungsrats. Das Sitzungsgeld ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt. Nach § 8 Abs. 7 der Satzung kann die Gesellschaft zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.
2. Höhe der Vergütung im Geschäftsjahr 2021
| Name | Festvergütung (EUR) | Nebenleistungen (EUR) | Sitzungsentgelte (EUR) | Gesamt (EUR) |
|---|---|---|---|---|
| Till Gegner | 5.000,00 | 0,00 | 0,00 | 5.000,00 |
| Dr. Manfred Voss | 3.570,00 | 0,00 | 0,00 | 3.570,00 |
| Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel | 3.570,00 | 0,00 | 0,00 | 3.570,00 |
IV. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünfjahreszeitraum.
| 2021 gegenüber 2020 | |
|---|---|
| Entwicklung Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (in %) | |
| Rouven de Haan | Neueinstellung |
| Jochen Heim | 0,00 % = unverändert |
| Florian Weber | 0,00 % = unverändert |
| Entwicklung Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder (in %) | |
| Till Gegner | Neues Mitglied |
| Dr. Manfred Voss | Neues Mitglied |
| Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel | Neues Mitglied |
| Ertragsentwicklung (in %) | |
| Jahresergebnis1 (HGB) | -61,7 % |
| Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %) Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EG-AktG erfolgt der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020. | |
1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der SCHNIGGE Capital Markets SE (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
2. Wiedergabe des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts 2021 durch den Abschlussprüfer.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagement-standards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 02. Juni 2023
TAXON GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Udo Bensing Wirtschaftsprüfer | Jan Ballnus Wirtschaftsprüfer | ||
3. Vergütungsbericht 2022
I. Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE (nachfolgend auch die "Gesellschaft"), erläutert die den geschäftsführenden Direktoren und den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung und legt entsprechend die Höhe der im Geschäftsjahr 2022 zugeflossenen Vergütung offen. Mit dem Vergütungsbericht wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die SCHNIGGE Capital Markets SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Geschäftsführende Direktoren im Geschäftsjahr 2022
― Rouven de Haan, Kaufmann,
― Andreas Paul Uelhoff, Kaufmann,
jeweils während des gesamten Geschäftsjahres 2022.
Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
― Till Gegner, Unternehmensberater, während des gesamten Geschäftsjahres 2022,
― Dr. Manfred Voss, Rechtsanwalt, bis zum 31.12.2021,
― Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, bis zum 31.12.2021,
― Dr. Rainer Ropohl, Notar a.D., Rechtsanwalt, ab dem 15.02.2022 und
― Thomas E. Gätcke, Notar a.D., Rechtsanwalt, ab dem 15.02.2022.
II. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren in 2022
1. Struktur der Vergütung
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE wird vom Verwaltungsrat festgelegt und von diesem regelmäßig überprüft. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt.
Der geschäftsführende Direktor Herr Rouven de Haan erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und/oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt). Die FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt) ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.
Der geschäftsführende Direktor Herr Andreas Paul Uelhoff erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und/oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der Eule Beteiligungs GmbH. Die Eule Beteiligungs GmbH ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.
Herrn de Haan und Herrn Uelhoff werden angemessene Reise- und Spesenauslagen in dem Umfang erstattet, der belegt und tatsächlich angefallen ist.
Eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen geschäftsführenden Direktors abhängige Vergütung, d.h. eine variable, ist nicht vorgesehen.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von den Vorgaben des zuvor dargestellten und im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssystems abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
2. Höhe der Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Anzugeben ist die den geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
― Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ("Zuflussprinzip", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Organmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind.
― Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).
Daneben sind gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG die von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährte Vergütung anzugeben. "zugesagt" meint alle bereits begründeten, aber noch nicht erfüllten Ansprüche unabhängig von ihrer Fälligkeit.
| Name | Festvergütung (EUR) | Prozentualer Anteil Festvergütung (in %) | Variable Vergütung (EUR) | Prozentualer Anteil Variable Vergütung (in %) | Gesamtvergütung (EUR) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rouven de Haan | 28.560,00 | 100 % | nein | nein | 28.560,00 |
| Andreas Paul Uelhoff | 28.560,00 | 100 % | nein | nein | 28.560,00 |
3. Weitere Angaben
Variable Vergütung
Für die geschäftsführenden Direktoren ist keine kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung vereinbart, demnach wurden auch für das Geschäftsjahr 2022 keine diesbezüglichen Leistungskriterien vorgegeben. Grund hierfür ist der Umstand, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 eine weiterhin nicht ausreichende Ertragslage aufweist. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend.
Aktien und Aktienoptionen
Den geschäftsführenden Direktoren wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile von den geschäftsführenden Direktoren zurückgefordert.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des letztjährigen Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Da der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 der Hauptversammlung noch nicht vorlegt wurde, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.
Einhaltung der Maximalvergütung
Da noch kein Vergütungssystem gemäß § 87a AktG für die geschäftsführenden Direktoren erstellt wurde, gibt es auch keine Maximalvergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, deren Einhaltung geprüft werden könnte.
Regelung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Paul Uelhoff sehen jeweils vor, dass das feste Monatsgehalt für die Dauer von drei Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem er aus den aktiven Diensten der Gesellschaft durch Tod, im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit oder am Ende des Jahres, in dem er sein 65. Lebensjahr vollendet hat, ausgeschieden ist.
Im Geschäftsjahr 2022 sind keinem geschäftsführenden Direktor für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Keinem geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, sind in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
III. Vergütung des Verwaltungsrats
1. Struktur der Vergütung
Gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallenden angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Darüber hinaus erhalten Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats. Außerdem erhält jedes Mitglied eines Verwaltungsratsausschusses, das nicht geschäftsführender Direktor ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung des betreffenden Ausschusses des Verwaltungsrats. Das Sitzungsgeld ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt. Nach § 8 Abs. 7 der Satzung kann die Gesellschaft zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.
2. Höhe der Vergütung im Geschäftsjahr 2022
| Name | Festvergütung (EUR) | Nebenleistungen (EUR) | Sitzungsentgelte (EUR) | Gesamt (EUR) |
|---|---|---|---|---|
| Till Gegner | 6.000,00 | 0,00 | 0,00 | 6.000,00 |
| Dr. Manfred Voss | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Dr. Rainer Ropohl | 8.250,00 | 0,00 | 0,00 | 8.250,00 |
| Thomas E. Gätcke | 11.000,00 | 0,00 | 0,00 | 11.000,00 |
IV. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünfjahreszeitraum.
| 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 | |
|---|---|---|
| Entwicklung Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (in %) | ||
| Rouven de Haan | Neueinstellung | -33,33% |
| Andreas Uelhoff | Neueinstellung | |
| Jochen Heim | 0,00 = unverändert | Ausgeschieden |
| Florian Weber | 0,00 = unverändert | Ausgeschieden |
| Entwicklung Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder (in %) | ||
| Till Gegner | Neues Mitglied | +20,00% |
| Dr. Manfred Voss | Neues Mitglied | Ausgeschieden |
| Dipl.-Ing.-agr. Jochen Wenzel | Neues Mitglied | Ausgeschieden |
| Dr. Rainer Ropohl | Neues Mitglied | |
| Thomas E. Gätcke | Neues Mitglied | |
| Ertragsentwicklung (in %) | ||
| Jahresergebnis1 (HGB) | -61,7% | +162,7% |
1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der SCHNIGGE Capital Markets SE (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
| 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 | |
|---|---|---|
| Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %) | ||
| Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EG-AktG erfolgt der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2021. | 100% (In 2022 ein Arbeitnehmer, im Vorjahr keiner) | |
4. Wiedergabe des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts 2022 durch den Abschlussprüfer
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagement-standards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 30. Juni 2023
TAXON GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Udo Bensing Wirtschaftsprüfer | Jan Ballnus Wirtschaftsprüfer |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.712.949,00 und ist eingeteilt in 5.712.949 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung 5.712.949 beträgt. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anmeldung und Nachweis
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und einer der beiden nachfolgend beschriebenen Nachweise der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. September 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 - 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
Den Aktionären stehen die folgenden Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:
Der Nachweis kann durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist stets ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien zu Beginn des 24. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen der Nachweise zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere lassen Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers unberührt. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
2. Anforderung von Eintrittskarten
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und eines der vorstehend beschriebenen Nachweise des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft zu erteilen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 - 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung stehen dafür auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten für deren Bevollmächtigung sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und auch im Internet unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 13. September 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an den Stimmrechtvertreter der Gesellschaft.
Bitte beachten Sie, dass dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
Rechte der Aktionäre
1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden § 50 Abs. 2 SEAG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis zum Ablauf des 14. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE
Beim Strohhause 27
D-20097 Hamburg
Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 - 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen des Verwaltungsrats zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich, wenn der Gegenantrag unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 30. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden.
Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Verwaltungsrat den Wahlvorschlag gem. § 127 S. 3 AktG auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Angaben zu Mitgliedschaften von Aufsichtsratskandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
3. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einemverbundenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen an den Verwaltungsrat richten möchten, können diese Fragen selbstverständlich schon vor der Hauptversammlung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11, 30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 - 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
ankündigen. Dies wird eine schnelle Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung erleichtern.
4. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG / Unterlagen
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
SCHNIGGE Capital Markets SE
Beim Strohhause 27
D-20097 Hamburg
Tel: +49 (0) 40 5936 3740
Fax: +49 (0) 40 5936 3740
E-Mail: info@schnigge.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@schnigge.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im August 2023
SCHNIGGE Capital Markets SE
- Der Verwaltungsrat -
(Ende)
| Aussender: |
SCHNIGGE Capital Markets SE Beim Strohhause 27 20097 Hamburg Deutschland |
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|---|---|---|
| Ansprechpartner: | SCHNIGGE Capital Markets SE | |
| E-Mail: | info@schnigge.de | |
| Website: | www.schnigge.de/de/ | |
| ISIN(s): | DE000A0EKK20 (Aktie) | |
| Börse(n): | Regulierter Markt in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin, Stuttgart |