PORR AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta006/19.06.2013/08:55 UTC+2) PORR AG
Wien
FN 34853 f
Stammaktien ISIN AT0000609607
Vorzugsaktien ISIN AT0000609631
Kapitalanteilscheine ISIN AT0000609664

EINBERUFUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Inhaberinnen und Inhaber von Kapitalanteilscheinen ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der PORR AG

am Donnerstag, dem 11. Juli 2013, um 10.30 Uhr (MEZ),
am Sitz der Gesellschaft, 1100 Wien, Absberggasse 47,
Sitzungssaal (20. Stock).

T a g e s o r d n u n g:
1. Beschlussfassung über
a) die Aufhebung des Dividendenvorzugs sämtlicher auf Inhaber lautenden 642.000 Stück 7%-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft, wodurch diese zu stimmberechtigten Stammaktien werden;
b) die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln von derzeit EUR 21.624.710,22 um EUR 2.180.289,78 auf EUR 23.805.000,00 sowie die Erhöhung des Kapitalanteilscheinkapitals von derzeit EUR 361.910,71 um EUR 36.489,29 auf EUR 398.400,00 durch Umwandlung der im Jahresabschluss zum 31.12.2012 ausgewiesenen nicht gebundenen Kapitalrücklage von EUR 6.807,12 und des entsprechenden Teilbetrags der Gewinnrücklage von EUR 2.209.971,95 ohne Ausgabe neuer Aktien oder neuer Kapitalanteilscheine (Kapitalberichtigung gemäß dem Kapitalberichtigungsgesetz);
c) über die Neueinteilung des Grundkapitals durch Durchführung eines Aktiensplits (Aktienteilung) im Verhältnis 1:4, wodurch die Anzahl der Aktien auf 11.902.500 Stück erhöht wird und auf jede Stückaktie künftig ein anteiliger Betrag am Grundkapital von EUR 2,00 entfällt.

2. Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital und über die Einfügung eines neuen § 4 Abs 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) wie folgt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 11.07.2013 beschlossenen Ermächtigung in das Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 11.902.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.951.250 auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage - allenfalls in mehreren Tranchen - zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und den Ausgabekurs, die Ausgabebedingungen, das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktien ist ausgeschlossen, wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in einem Gesamtausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung (genehmigtes Kapital) erfolgt:
i) durch Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen; oder
ii) durch Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens in einem Gesamtausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch das Ausnutzen dieser Ermächtigung des Vorstands ergeben, zu beschließen."

3. Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütungen und deren Fälligkeiten.

4. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf und zur Veräußerung eigener Aktien, somit über:
a) die für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gültige Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu dem gesetzlich zulässigen Ausmaß von 10% des Grundkapitals unter Einschluss bereits erworbener Aktien, wobei der beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert nicht niedriger als EUR 2,00 und nicht höher als maximal 10% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der dem Rückerwerb vorhergehenden zehn Börsetage liegen darf, und der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder auf eine sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art, insbesondere auch außerbörslich erfolgen kann, insbesondere auch von einzelnen, veräußerungswilligen Aktionären (negotiated purchase), sowie zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen, wobei der Vorstand den Vorstandsbeschluss und das jeweilige darauf beruhende Rückkaufprogramm einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen;
sowie
b) über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung auf eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit (Ausschluss des Bezugsrechts) zu veräußern, wenn die Veräußerung eigener Aktien unter anderem erfolgt
i) zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Gewährung an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens; oder
ii) als Gegenleistung für an die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften übertragene Vermögenswerte, einschließlich Immobilien, Unternehmen, Betriebe oder Anteile an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland.

UNTERLAGEN ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab Donnerstag, 20. Juni 2013 im Internet unter www.porr-group.com/hv zugänglich und werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung aufliegen:

* Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung,
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats samt Neufassung der Satzung,
* Bericht des Vorstandes gemäß § 2 Abs 5 Kapitalberichtigungsgesetz (zu TOP 1),
* Bericht der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung gem § 2 (5) des Kapitalberichtigungsgesetzes des Berichtes des Vorstandes der PORR AG, Wien, über die beabsichtigte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zum 1. Jänner 2013 (zu TOP 1),
* Bericht des Aufsichtsrats zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (zu TOP 1),
* Bericht des Vorstands gemäß § 170 iVm § 153 Abs 4 Aktiengesetz (zu TOP 2),
* Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 AktG (zu TOP 5),
* Satzungsgegenüberstellung (zu TOP 4).

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser außerordentlichen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am Samstag, 22. Juni 2013, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist bei depotverwahrten Inhaberaktien durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Dienstag, 2. Juli 2013, der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland oder an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per E-Mail an office.km@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, zu erbringen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Montag, 1. Juli 2013, 24.00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 8. Juli 2013, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen.

Per Post:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax:
050 626 99 99 72 vom Inland bzw.
+43 50626 99 99 72 vom Ausland

Per E-Mail:
office.km@porr.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Die PORR AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Stammaktien (ISIN AT0000609607) bzw. der stimmrechtslosen Vorzugsaktien (ISIN AT0000609631) des Aktionärs,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag Montag, 1. Juli 2013, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Hinweis für Inhaber kraftlos erklärter Aktienurkunden

Die PORR AG hat auf Grundlage der mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 07.05.2012 erteilten Genehmigung sowie nach dreimaliger Aufforderung zur Einreichung von effektiven Aktienurkunden im Amtsblatt zur Wiener Zeitung alle noch im Umlauf befindlichen Inhaber-Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden), die bis 30.10.2012 nicht eingereicht wurden, gemäß § 67 AktG iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21.06.2012 wurde dies den Aktionären angekündigt.

Die kraftlos erklärten Aktienurkunden berechtigen nicht mehr zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2013.

Betroffene Aktionäre können jederzeit bei UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien, Schottengasse 6-8, als Einreichstelle oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden unter Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden, die Buchung einer Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot verlangen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass zwecks Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung am 11. Juli 2013 dies so rechtzeitig zu erfolgen hat, dass die Depotgutschrift am Nachweisstichtag, das ist Montag, 1. Juli 2013, durchgeführt ist.

Kapitalanteilscheine

Gemäß § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung haben die Inhaber von Kapitalanteilscheinen das Recht, nach entsprechender Anmeldung und Hinterlegung der Kapitalanteilscheine im Sinne des § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und Auskünfte im Sinne des § 118 Aktiengesetz zu begehren. Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Inhaber von Kapitalanteilscheinen berechtigt, die bei einem Kreditinstitut ihre Kapitalanteilscheine bis Montag, 8. Juli 2013, hinterlegen und bis zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung dort belassen. Die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung der Kapitalanteilscheine ist spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2013 bei der Gesellschaft einzureichen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

a) Einlangen bei der Gesellschaft bis spätestens 10. Juli 2013, 16 Uhr (MEZ):

Per Post:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax:
050 626 99 99 72 vom Inland bzw.
+43 50626 99 99 72 vom Ausland

Per E-Mail:
office.km@porr.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

b) Am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung selbst ausschließlich:

Persönlich:
bei Registrierung zur außerordentlichen Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung EUR 21.624.710,22 und ist eingeteilt in 2.975.625 Aktien, und zwar in 2.333.625 Stammaktien, die insgesamt 2.333.625 Stimmen gewähren und 642.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, alle mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von (gerundet) EUR 7,27 je Aktie. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.

Wien, im Juni 2013

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	PORR AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000609631 (Aktie) AT0000609664 (Sonstige) AT0000A0F9G7 (Anleihe) AT0000A0KJK9 (Anleihe) AT0000A0XJ15 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)