Unternehmens Invest AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wels (pta016/05.07.2013/16:00 UTC+2) Unternehmens Invest Aktiengesellschaft
Wels, FN 104570 f
ISIN AT0000816301

E I N L A D U N G

zu der am Montag, den 29. Juli 2013, um 15 Uhr,
in der Säulenhalle der Wiener Börse, in 1010 Wien,
Wallnerstraße 8, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre
Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

T a g e s o r d n u n g

1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 29.080.000 um EUR 1.817.500 auf EUR 30.897.500 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 250.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 20 pro Stückaktie, wobei die neuen Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, diese zu den Originalkonditionen den Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechtes zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs. 6 AktG) und die damit verbundene Änderung der Satzung in § 5 Absatz 1.
2. Beschlussfassung über den Widerruf der im Zuge der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft - allenfalls in mehreren Tranchen - um insgesamt höchstens EUR 14.540.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zum Mindestausgabekurs von 100% des auf die einzelnen Stückaktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wobei der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt wird,
a) den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen,
b) festzulegen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und
c) das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlage erhöht wird. Als Sacheinlage kommen in Frage Unternehmen, Betriebe, Teilbetriebe oder Anteile an einer oder mehrerer Gesellschaften im In- oder Ausland oder sonstige Vermögensgegenstände (zB Patente),
sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 5 Absatz 2 gemäß dem Beschluss über das genehmigte Kapital wobei der Aufsichtsrat ermächtigt wird, Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
3. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 9 (Vorstand).
4. Wahlen in den Aufsichtsrat.

Einsichtnahmemöglichkeiten der Aktionäre gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG (§ 106 Z 4 AktG)
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 8. Juli 2013 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 4600 Wels, Edisonstraße 1, am Empfang auf:
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 1-4;
* Erklärung des/der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 87 Abs. 2 AktG.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG, sind spätestens ab dem 8. Juli 2013 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.uiag.at unter Investor Relations abrufbar und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre nach §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 10. Juli 2013, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 18. Juli 2013, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.
Gemäß § 119 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10 a AktG erbracht wird. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.uiag.at unter Investor Relations.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft übermittelt werden, entweder per Telefax an +43 (0) 1/405 97 71-9, per Post an Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, Hof 4, 1010 Wien, zu Handen von Frau Andrea Salchenegger oder per E-Mail an andrea.salchenegger@uiag.at.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. Juli 2013, 24:00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 24. Juli 2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
Per Telefax: +43 (0) 1/405 97 71-9
Per Post oder Unternehmens Invest Aktiengesellschaft
Boten: z.Hd. Frau Andrea Salchenegger
Am Hof 4
1010 Wien
Per E-Mail: andrea.salchenegger@uiag.at, wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Unternehmens Invest Aktiengesellschaft nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am 24. Juli 2013 ausschließlich unter den oben genannten Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN;
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Erteilung einer Vollmacht ist zwingend das auf der Internetseite der Gesellschaft www.uiag.at unter Investor Relations zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu verwenden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Vollmachten können an die Gesellschaft per Post (Am Hof 4, 1010 Wien), per Telefax (+43 (0) 1/405 97 71-9) oder per E-Mail (andrea.salchenegger@uiag.at) zu Handen von Frau Andrea Salchenegger übermittelt werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.080.000,00 und ist in 4.000.000 Stückaktien zerlegt. Das Stimmrecht entspricht dem Nennwert der Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 14:30 Uhr.

Wels, im Juli 2013

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Unternehmens Invest AG Edisonstraße 1 4600 Wels Österreich
Ansprechpartner:	Andrea Salchenegger
Tel.:	+43-1-4059771-12
E-Mail:	andrea.salchenegger@uiag.at
Website:	www.uiag.at
ISIN(s):	AT0000816301 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Geregelter Freiverkehr)