BENE AG: Einladung zur 9. ordentlichen Hauptversammlung

Waidhofen / Wien (pta005/26.09.2013/08:00 UTC+2) BENE AG
Waidhofen an der Ybbs, FN 89102 h

Einladung
zu der am Donnerstag, dem 24. Oktober 2013, um 11.00 Uhr
im Schlosscenter Waidhofen an der Ybbs
3340 Waidhofen an der Ybbs, Am Schlossplatz 1
stattfindenden
9. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre unserer Gesellschaft

T a g e s o r d n u n g :

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht zum 31. Jänner 2013, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht zum 31. Jänner 2013 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012/13.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012/13.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012/13.

4. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/14.

5. Beschlussfassung über die Aufwandsentschädigung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012/13.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Der Jahresabschluss mit dem Lagebericht, der Corporate-Governance-Bericht, der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13, die Beschlussvorschläge, der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab 3. Oktober 2013 auf der Internetseite unserer Gesellschaft www.bene.com unter der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investor Relations zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem oben genannten Zeitpunkt zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3 sowie in den Geschäftsräumen in 1010 Wien, Neutorgasse 4-8, am Empfang auf.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 109, 110 UND 118 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktie sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 3. Oktober 2013 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, Investor Relations, oder per Telefax unter der Telefaxnummer +43 (0)1 8900 500 79 zugeht. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 15. Oktober 2013 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 79, per Post an BENE AG, Investor Relations, 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, oder per E-Mail an anmeldung.bene@hauptversammlung.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Aktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.bene.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Montag, dem 14. Oktober 2013, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 21. Oktober 2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss.

Per Post: BENE AG, Investor Relations,
Schwarzwiesenstraße 3, 3340 Waidhofen/Ybbs
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 79
oder
per E-Mail: anmeldung.bene@hauptversammlung.at, wobei die Deotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist.

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs. 20 AktG).

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am oben genannten Tag ausschließlich unter den oben genannten Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gemäß §10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
(SWIFT-Code)
Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung
Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 14. Oktober 2013 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Oktober 2013, 16.00 Uhr, an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post: BENE AG, Investor Relations, Schwarzwiesenstraße 3, 3340 Waidhofen/Ybbs
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 79
Per E-Mail anmeldung.bene@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.bene.com in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investor Relations abrufbar.
Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs. 20 AktG).

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bene.com in der Rubrik Investor Relations unter HV 2013 ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter
Tel. +43-1-8763343-0, Fax +43-1-8763343-39 oder E-mail michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 24.347.352 Stück. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.347.352 Stück.

Waidhofen an der Ybbs, im September 2013 Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BENE AG Schwarzwiesenstraße 3 3340 Waidhofen an der Ybbs Österreich
Ansprechpartner:	Martina Vomela
Tel.:	+43 7442 500 3100
E-Mail:	ir@bene.com
Website:	www.bene.com
ISIN(s):	AT00000BENE6 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)