BWT AG: Einladung zur Hauptversammlung

Mondsee (pta006/15.04.2014/08:00 UTC+2) BWT Aktiengesellschaft
5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4
FN 96162 s, ISIN AT0000737705

Einladung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, dem 19. Mai 2014, um 11.00 Uhr stattfindenden 24. ordentlichen Hauptversammlung im Haus der Industrie, Kleiner Festsaal, Schwarzenbergplatz 4, 1030 Wien eingeladen.

T a g e s o r d n u n g :

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2013 samt Anhang und des Lageberichtes mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Corporate Governance-Berichtes, sowie Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses 2013 und des Konzernlageberichtes.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
6. Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Rückkauf und gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals auf die Dauer von 24 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs. 1 Zif. 8 sowie Abs. 1a und 1b AktG nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Börsegesetzes. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.
8. Beschlussfassung über die für 24 Monate vom Tag der Beschlussfassung an gültige Ermächtigung an den Vorstand gemäß § 65 Abs. 1b AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre, zu beschließen.

Unterlagen zur Hauptversammlung
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4, liegen ab 28.04.2014 die Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 AktG, insbesondere der Jahresabschluss samt Anhang mit Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates, der Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, sowie weiters die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats, sowie der Bericht des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zur Einsicht der Aktionäre auf. Diese Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung (§ 114 AktG) sind zudem ab 28.04.2014 über die Internetseite der Gesellschaft http://www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx kostenlos abrufbar. Die genannten Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich.

Teilnahmeberechtigung - Nachweisstichtag und Depotbestätigung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, das ist das Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, somit am 09. Mai 2014, 24 Uhr MEZ. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt als Nachweis der Aktionärseigenschaft die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die unserer Gesellschaft (c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60 8242 St. Lorenzen/Wechsel) spätestens am 14. Mai 2014 zugehen muss.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachgenannten Adressen entgegengenommen und bedarf der Schriftform (Unterschrift).

Per Post
BWT Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60,
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per Telefax
+43 (0)1 8900 500 - 84
Per E-Mail
anmeldung.bwt@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT
GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000737705 im Text angeben.

Hingewiesen wird darauf, dass Aktionäre durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch die Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert werden, dh Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß § 106 Z 5 AktG
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen in Schriftform muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 28.04.2014, ausschließlich an der Adresse BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4 zugehen. Eine Übermittlung auf elektronischem Weg (Email) ist nur bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäß § 4 SigG möglich; diesfalls ist ausschließlich die Email-Adresse hauptversammlung@bwt-group.com zu verwenden.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. An die Stelle der Begründung tritt bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 08.05.2014, an der Adresse BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4 bzw per Fax an + 43 (0) 6232/5011-1191 oder per Email: hauptversammlung@bwt-group.com zugeht.

Für die Ausübung der Aktionärsrechte gemäß § 109 AktG und § 110 AktG ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu erbringen. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt als Nachweis die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die obigen Ausführungen verwiesen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird. Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite unserer Gesellschaft http://www.bwt-group.com/de/investoren/corporategovernance/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx zu finden.

Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenso der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.bwt-group.com/de/investoren/corporate-governance/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx kostenlos abrufbar ist oder auf Verlangen zugesandt wird. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf kann entweder in der Hauptversammlung übergeben werden oder sie muss der Gesellschaft (c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 84 oder per E-Mail an anmeldung.bwt@hauptversammlung.at als eingescannter Anhang (TIF, PDF, etc.) dem Email beigefügt geschickt werden, wobei die Vollmacht bzw. der Widerruf bei diesen Kommunikationsformen jedenfalls bis 16. Mai 2014, 15 Uhr MEZ, zugehen muss.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung erfolgt über die oben zur Depotbestätigung genannten Kommunikationswege.

Gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs. 2 Zif. 1 BörseG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 17.833.500 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum 15.04.2014 verfügt die BWT Aktiengesellschaft über 1.073.418 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt per 15.04.2014 demzufolge 16.760.082 Stück.

Mondsee, im April 2014
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BWT AG Walter-Simmer-Straße 4 5310 Mondsee Österreich
Ansprechpartner:	Josef Nußdorfer
Tel.:	+43 6232 5011-1113
E-Mail:	josef.nussdorfer@bwt-group.com
Website:	www.bwt-group.com
ISIN(s):	AT0000737705 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)