PORR AG: Einberufung Hauptversammlung

Wien (pta005/23.04.2014/08:00 UTC+2) PORR AG
FN 34853 f
Stammaktien ISIN AT0000609607 und AT0000A17548
Kapitalanteilscheine ISIN AT0000609664
Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Inhaberinnen und Inhaber von Kapitalanteilscheinen ein zur
134. ordentlichen Hauptversammlung der PORR AG
am Donnerstag, dem 22.05.2014, um 11 Uhr (MEZ),
in 1120 Wien, Am Euro-Platz 2, EURO-PLAZA, Gebäude G.

Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2013
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
6. Neuwahl des Aufsichtsrats

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 01.05.2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2013;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG DURCH AKTIONÄRE
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 01.05.2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

BESCHLUSSVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN ZU DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 13.05.2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland oder 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per E-Mail an office.km@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

AUSKUNFTSRECHT
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland übermittelt werden.

ANTRÄGE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 13.05.2014 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.porr-group.com/hv zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 12.05.2014, 24 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 19.05.2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen.

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000609607 und/oder AT0000A17548 im Text angeben

DEPOTBESTÄTIGUNG GEM. § 10a AKTG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000609607 und/oder AT0000A17548,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 12.05.2014 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

KAPITALANTEILSCHEINE
Gemäß § 4 Abs. 5 lit. d) der Satzung haben die Inhaber von Kapitalanteilscheinen das Recht, nach entsprechender Anmeldung und Hinterlegung der Kapitalanteilscheine im Sinne des § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft an der Hauptversammlung teilzunehmen und Auskünfte im Sinne des § 118 Aktiengesetz zu begehren. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Inhaber von Kapitalanteilscheinen berechtigt, die bei einem Kreditinstitut ihre Kapitalanteilscheine bis 19.05.2014, hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung der Kapitalanteilscheine ist spätestens bis zum Ablauf des 20.05.2014 bei der Gesellschaft unter einer der nachgenannten Adressen einzureichen.

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Hinterlegungsbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000609664 im Text angeben

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich:
bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 21.05.2014 bis 16 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft einzulangen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 28.133.276,00 zerlegt in 14.066.638 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 11.274 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 14.055.364 Stück.

Wir ersuchen Sie bei der Registrierung einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereit zu halten.
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 10:00 Uhr (MEZ).

Wien, im April 2014

Der Vorstand der PORR AG

(Ende)

Aussender:	PORR AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000609664 (Sonstige) AT0000A0F9G7 (Anleihe) AT0000A0KJK9 (Anleihe) AT0000A0XJ15 (Anleihe) AT0000A174R9 (Sonstige) AT0000A174S7 (Sonstige) AT0000A17548 (Aktie) DE000A1HSNV2 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)