Zumtobel AG: Einladung zur 38. ordentlichen Hauptversammlung

Dornbirn (pta030/26.06.2014/18:00 UTC+2) Der Vorstand der ZUMTOBEL AG (die "Gesellschaft") lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Freitag, dem 25. Juli 2014, um 10.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) im Kulturhaus Dornbirn, Grosser Saal, Rathausplatz 1, A-6850 Dornbirn, stattfindenden

38. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. April 2014 mit dem Lagebericht des Vorstandes, dem Corporate Governance-Bericht und dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2013/2014, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes zum 30. April 2014.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2013/2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014.
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu weitere EUR 10.875.000,- durch Ausgabe von bis zu 4.350.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden nennbetragslose Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und allenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktien auszuschließen, sowie Beschlussfassung über die im Hinblick auf diesen Tagesordnungspunkt erforderliche Änderung des Art. IV. Abs. 4 der Satzung.
7. Beschlussfassung über die Änderung des Firmenwortlauts in "Zumtobel Group AG", sowie Beschlussfassung über die im Hinblick auf diesen Tagesordnungspunkt erforderliche Änderung des Art. I. Abs. 1 der Satzung.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Art. VIII. Abs. 3 und Abs. 8, unter anderem zur Anpassung an das geltende Recht.

1. Unterlagen zur Hauptversammlung (§ 106 Z 4 AktG)

Die gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereitzustellenden Unterlagen (Einberufung gemäß § 106 AktG, Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten bzw. Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem kein Beschluss zu fassen sein wird, schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 153 Abs. 4 AktG zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zum Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung, Satzungsgegenüberstellung, Jahresabschluss mit dem Lagebericht, Corporate Governance-Bericht, Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, Vorschlag für die Gewinnverwendung, Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG, Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht) stehen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 4. Juli 2014, zum Download auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.

2. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

An der Hauptversammlung dürfen Aktionäre der ZUMTOBEL AG teilnehmen, sofern sie am Nachweisstichtag, das ist am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, somit der 15. Juli 2014, um 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), Aktionär der ZUMTOBEL AG sind. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch Übermittlung einer vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellten Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000837307) des Aktionärs;
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein und bedarf der Schriftform. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Juli 2014, bis 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), wie folgt zugehen:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at (Anhang eingescannt als tif, pdf, etc.)
oder
Per Post: HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel AG
Köppel 60
A-8242 St. Lorenzen/Wechsel
oder
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000837307 im Text angeben)

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (15. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn)) beziehen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Auf die Rechte der Aktionäre zur Beantragung von Tagesordnungspunkten gemäß § 109 AktG, zur Übermittlung von Beschlussvorschlägen gemäß § 110 AktG sowie auf das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 118 AktG wird hingewiesen.
Ein schriftliches Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Aktien in der Höhe von 5% des Grundkapitals halten, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gegeben werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 4. Juli 2014, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Post, adressiert an die ZUMTOBEL AG, Abteilung Investor Relations, Höchster Strasse 8, A-6850 Dornbirn, oder per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an investorrelations@zumtobel.com zugeht. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Ein Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen Aktien in der Höhe von 1% des Grundkapitals halten, dass Beschlussvorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 16. Juli 2014, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Telefax an +43 (0) 557250991125 oder per E-Mail an investorrelations@zumtobel.com zugeht.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere, wie Anträge der Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com abrufbar.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge (ausgenommen Vorschläge von Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat) stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zugeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar per Post, adressiert an die ZUMTOBEL AG, Abteilung Investor Relations, Höchster Strasse 8, A-6850 Dornbirn.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, gemäß § 113 Abs. 1 AktG eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden und ebenso wie ein allfälliger Widerruf der Vollmacht zeitgerecht vor der Hauptversammlung entweder, spätestens bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort, persönlich übergeben oder an den Investor Relation Verantwortlichen der Gesellschaft, spätestens am 25. Juli 2014, 8.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) (einlangend), wie folgt übermittelt werden:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht oder der Widerruf der Vollmacht, beispielsweise als tif, pdf, etc dem E-Mail anzuschließen ist
oder
Per Post: HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel AG
Köppel 60
A-8242 St. Lorenzen/Wechsel

Formulare zur Erteilung und zum Widerruf einer Vollmacht stehen zum Download unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.
Als besonderer Service steht Aktionären Herr Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter Tel: +43 (1) 8763343-30, Fax: +43 (1) 8763343-39, Mobil +43 (664) 2138740 bzw. E-Mail michael.knap@iva.or.at. Ein entsprechendes Vollmachtsformular finden Sie im Internet unter www.zumtobelgroup.com. Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend sein.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter Punkt 1 "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Aufgrund der Novellierung des AktG ist eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") nicht mehr zulässig.

5. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Gemäß § 106 Z 9 AktG iVm § 83 Abs. 2 Z1 BörseG wird weiters bekanntgegeben, dass die Gesellschaft 43.500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält gegenwärtig 360.940 Stück eigene Aktien, die gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht zur Stimmrechtsausübung berechtigt sind; unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 43.139.060. Die in diesem Absatz genannten Zahlenangaben wurden zum Stichtag 25. Juni 2014 erhoben und können bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch Änderungen unterliegen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre bzw. ihre Vertreter gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B.: Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn).

Dornbirn, im Juni 2014

Der Vorstand

(Ende)

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