UBM Realitätenentwicklung AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta014/12.12.2014/12:30 UTC+1) -
UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft
Wien
FN 100059 x
ISIN AT0000815402, ISIN AT0000A19LL9

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der
UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft

am Donnerstag, dem 15. Jänner 2015, um 11:00 Uhr (MEZ),
in 1010 Wien, Schottenring 24, Palais Hansen Kempinski Wien

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der PIAG Immobilien AG als übertragende Gesellschaft mit der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens der PIAG Immobilien AG mit Stichtag zum 1.7.2014 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikels I UmgrStG und Genehmigung des Verschmelzungsvertrages sowie Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung.
2. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 (Änderung des Grundkapitals und der Aktienanzahl).
3. Wahlen in den Aufsichtsrat.

UNTERLAGEN ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind ab sofort, sohin ab 12. Dezember 2014, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv zugänglich:

Allgemeine Unterlagen:
- Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung;
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht;
- vollständiger Text dieser Einberufung;
- Information über die Aktionärsrechte.

Im Zusammenhang mit TOP 1 bis 3:
- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
- Satzung im Änderungsmodus.

Im Zusammenhang mit TOP 3:
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Darüber hinaus sind folgende Unterlagen zu TOP 1 ab sofort, sohin ab 12. Dezember 2014, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv zugänglich. Diese Unterlagen stehen seit 12. Dezember 2014, sohin mehr als einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung, auf der Internetseite der Gesellschaft auch unter www.ubm.at/Verschmelzung zur Verfügung:

- Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 28. November 2014 samt Anlagen;
- Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der PIAG Immobilien AG und der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft vom 28. November 2014;
- Prüfbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers (Audit Partner Austria Wirtschaftsprüfer GmbH) vom 28. November 2014;
- Bericht des Aufsichtsrats der PIAG Immobilien AG vom 1. Dezember 2014;
- Bericht des Aufsichtsrats der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft vom 1. Dezember 2014;
- Geprüfte Schlussbilanz der PIAG Immobilien AG zum 1. Juli 2014 samt Anhang;
- Jahresfinanzberichte der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012 und 2013), die
- die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012, 2013) sowie
- die Corporate Governance-Berichte der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012 und 2013) enthalten;
- Jahresabschluss der PIAG Immobilien AG (ehemals CHSH Aurelia Holding GmbH) für das Geschäftsjahr 2013;
- Zwischenbilanz der PIAG Immobilien AG zum 30. September 2014;
- Halbjahresfinanzbericht (gemäß § 87 BörseG) der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft zum 30. Juni 2014.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG DURCH AKTIONÄRE
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser außerordentlichen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 27. Dezember 2014 der Gesellschaft an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, z.H. Herrn Dir. Rolf Petersen, oder per E-Mail, jedoch ausschließlich mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs 1 SigG, an office.km@ubm.at oder per SWIFT an GIBAATWGGMS, Message type MT598, unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000815402 bzw. AT 0000A19LL9 für jene Aktien, die in der Nachfrist des Pflichtangebots zur GZ 2014/3/5 zum Erwerb eingereicht wurden, im Text, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Depotbestätigung weiter unten verwiesen.

BESCHLUSSVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN ZU DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 5. Jänner 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland oder an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, z.H. Herrn Dir. Rolf Petersen, oder per E-Mail an office.km@ubm.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Depotbestätigung weiter unten verwiesen.

AUSKUNFTSRECHT
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der außerordentlichen Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1100 Wien, Absberggasse 47, z.H. Herrn Dir. Rolf Petersen, oder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland übermittelt werden.

ANTRÄGE IN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 3 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 5. Jänner 2015 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.ubm.at/hv zugänglich.

HINWEISE ZU DEN ÖFFNUNGSZEITEN ZU DEN FEIERTAGEN
Der Empfang im Haus 1100 Wien, Absberggasse 47, ist am 24. Dezember 2014, 25. Dezember 2014, 26. Dezember 2014, 31. Dezember 2014, 1. Jänner 2015 und 6. Jänner 2015 nicht besetzt; am 29. Dezember 2014, 30. Dezember 2014 sowie 2. Jänner 2015 und 5. Jänner 2015 ist er zwischen 8:00 Uhr und 14:00 Uhr besetzt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Schriftstücke daher am 24. Dezember 2014, 25. Dezember 2014, 26. Dezember 2014, 31. Dezember 2014, 1. Jänner 2015 und 6. Jänner 2015 nicht abgegeben bzw. zugestellt werden können und an den übrigen angegebenen Tagen ausschließlich zu den angegebenen Öffnungszeiten.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 5. Jänner 2015, 24:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Aktionäre, die das öffentliche Pflichtangebot der PIAG Immobilien AG (GZ 2014/3/5) für ihre Aktien im Rahmen der gesetzlichen Nachfrist noch vor dem Nachweisstichtag annehmen, können sich dennoch zur Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen, weil das Eigentum durch den bedingt geschlossenen Kaufvertrag erst am Valutatag des Pflichtangebots (d.i. voraussichtlich der 9. Februar 2015) auf die Bietergesellschaft übergeht.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 12. Jänner 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen:

Per Post oder Boten:
Oesterreichische Kontrollbank AG
Abteilung KMS / HV Operation Center 1
Strauchgasse 1-3, 6. Stock
1010 Wien
als Bevollmächtigte der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft

Per Telefax:
+43 (0)1-928 90 60

Per E-Mail:
hv.anmeldung-1@oekb.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT:
OEKOATWWHVS, Message type MT599, unbedingt ISIN AT0000815402 (bzw. AT0000A19LL9 für jene Aktien, die in der Nachfrist des Pflichtangebots zur GZ 2014/3/5 zum Erwerb eingereicht wurden) im Text angeben

DEPOTBESTÄTIGUNG GEM. § 10a AKTG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (BIC),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000815402 bzw. AT 0000A19LL9 für jene Aktien, die in der Nachfrist des Pflichtangebots zur GZ 2014/3/5 zum Erwerb eingereicht wurden,
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 5. Jänner 2015 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten:
Oesterreichische Kontrollbank AG
Abteilung KMS / HV Operation Center 1
Strauchgasse 1-3, 6. Stock
1010 Wien
als Bevollmächtigte der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft

Per Telefax:
+43 (0)1-928 90 60

Per E-Mail:
hv.anmeldung-1@oekb.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich:
bei Registrierung zur außerordentlichen Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 14. Jänner 2015 bis 16:00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv ein spezielles Formular für die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (01)8763343-30, Telefax +43 (01) 8763343-39 oder per E-Mail an michael.knap@iva.or.at.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.000.000 zerlegt in 6.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 6.000.000 Stück.

Wir ersuchen Sie, bei der Registrierung einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereit zu halten.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 10:00 Uhr (MEZ).

Wien, im Dezember 2014

Der Vorstand der
UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft

(Ende)

Aussender:	UBM Realitätenentwicklung AG Floridsdorfer Hauptstraße 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	+43 50-626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@ubm.at
Website:	www.ubm.at
ISIN(s):	AT0000815402 (Aktie) AT0000A0G231 (Anleihe) AT0000A0QR71 (Anleihe) AT0000A185Y1 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Basic Board)