Software AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Darmstadt (pta027/31.03.2015/16:10 UTC+2) SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT

Darmstadt

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Eur 91.143.651,66 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Eur 0,50 je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 78.918.844 Stück dividendenberechtigten Aktien	Eur 39.459.422,00
Gewinnvortrag	Eur 51.684.229,66
Bilanzgewinn	Eur 91.143.651,66

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2015.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

6. Streichung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 2 der Satzung und damit verbundene Satzungsänderungen
Für die Bedienung der bestehenden Aktienoptionsprogramme für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsleitung der Tochtergesellschaften sowie andere Mitarbeiter (Management Incentive Plan III, IV) sollen künftig Barmittel oder ggf. eigene Aktien Verwendung finden. Vor diesem Hintergrund wird das Bedingte Kapital 2008 und 2012 in § 5 Absatz 2 der Satzung nicht mehr benötigt und kann gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen. Die Nummerierung der Absätze 3 bis 6 wird entsprechend angepasst.

7. Änderungen der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung nach § 97 Absatz 1 AktG am 2. Januar 2015 ein Statusverfahren nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Absatz 2 AktG ist keine Anrufung des nach § 98 Absatz 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt. Nach § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 außer Kraft, und das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt zum gleichen Zeitpunkt.

Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang sollen die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs reduziert und die Vorschriften über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die §§ 9-11 sowie § 13 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt komplett neu gefasst:

Paragraph 9
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes vom 18. Mai 2004 (DrittelbG) gewählt werden.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.
(3) Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.

Paragraph 10
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wiederwahl bei erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats ist zulässig.

Paragraph 11
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche und grundsätzlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.
(2) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit sein Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner Abwesenheit sein Stellvertreter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.
(5) Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach Bestimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch teilweise in der Sitzung und teilweise außerhalb der Sitzung ("gemischte Beschlussfassung") erfolgen.
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch ein von ihm bevollmächtigtes Mitglied abgegeben.

Paragraph 13
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.

8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 läuft zum 2. Mai 2018 aus. Der Vorstand hat mit dem Aktienrückkaufprogramm 2013/2014 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht. Die Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien sollen erweitert und insbesondere auf die Verwendung zur Lieferung von Aktien im Rahmen der geänderten Aktienoptionsprogramme Management Incentive Plan III und Management Incentive Plan IV erstreckt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu schaffen, die auch die Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b) Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. Mai 2020. Die in der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. Erfolgt der Erwerb auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, im Fall der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, am sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Annahme der Verkaufsangebote nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden und sie insbesondere über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.

f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
(i) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) III zu übertragen, dessen Erfolgsziele (nämlich das Erreichen eines Konzernumsatzes von 1.000.000 TEUR bei gleichzeitiger Verdoppelung des Ergebnisses nach Steuern gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 bis spätestens im Geschäftsjahr 2011) im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden sind. Es befinden sich aktuell 1.718.800 MIP III-Optionen im Besitz von Planteilnehmern, von denen 1.360.000 Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und der Rest Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zugesagt worden sind. Sämtliche Zusagen unter dem MIP III sehen eine ursprüngliche Wartefrist von vier Jahren vor, die bereits abgelaufen ist. Der Basispreis der Optionen beträgt EUR 24,12. Die zugrunde zu legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer betraglichen Höchstgrenze (Cap) versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 45,00 abstellt, das heißt der wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt maximal EUR 20,88 (brutto) pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der Gesellschaft zu. Die Zuteilung von Optionen unter dem MIP III erfolgte von 2007 bis 2010. Die Ausübung der Optionen war ab dem 19. Mai 2011 und ist bis zum 30. Juni 2019 möglich.
(ii) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) IV zu übertragen, das folgende Bedingungen vorsieht: Die Wartefrist beträgt mindestens vier Jahre. Das Arbeits- beziehungsweise das Organverhältnis musste zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen und die Übertragung ist von der Erreichung mindestens eines umsatzbezogenen Erfolgsziels abhängig, das die Verdopplung des Umsatzes mit Neuprodukten spätestens im Geschäftsjahr 2015 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010, sowie im Jahr der Erreichung dieses Ziels einen Jahresumsatz mit Neuprodukten von mindestens EUR 450 Mio. vorsieht; Neuprodukte sind alle Produkte, die nicht der Adabas oder Natural Produktfamilie einschließlich EntireX angehören oder Fremdprodukte sind, die unter Vertriebsrechten isoliert vertrieben werden. Umsätze aus veränderten Lizenzierungsmodellen im Cloudgeschäft sollten vergleichbar gemacht werden. Der Vorstand kann weitere Einzelheiten der Ausführung oder zusätzliche Erfolgsziele festlegen.
Für den Fall, dass die Erfolgsziele erreicht werden, sieht das Programm alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor, wobei die Lieferung von Aktien gegen die Zahlung eines Basispreises in Höhe von EUR 41,34 oder kostenfrei bei entsprechend reduzierter Aktienzahl erfolgt. Die zugrunde zu legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer betraglichen Höchstgrenze (Cap) versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 55,00 abstellt, das heißt der wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt maximal EUR 13,66 (brutto) pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der Gesellschaft zu.
Ferner darf ein Erwerb nur in den Ausübungszeiträumen erfolgen, die jeweils zwischen dem dritten und fünfzehnten Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nach dem letzten Tag der ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Ergebnisses für das zweite Quartal beziehungsweise für das dritte Quartal liegen müssen. Soweit danach Aktien Mitgliedern des Vorstands übertragen oder zum Erwerb angeboten werden, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Der Plan sieht vor, dass Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie deren Arbeitnehmern jeweils bis zu 2.500.000 eigene Aktien zum Erwerb angeboten, zugesagt beziehungsweise übertragen werden;
(iii) im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb anzubieten und zu übertragen.

g) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft zu liefern.

i) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

j) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 12. Mai 2020 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht noch bis zum 2. Mai 2018. Dennoch sollen bereits in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Damit besteht für die kommenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals. Außerdem sollen die Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien erweitert und insbesondere auf die Verwendung zur Lieferung von Aktien im Rahmen der geänderten Aktienoptionsprogramme Management Incentive Plan III und Management Incentive Plan IV erstreckt werden. Von der auf der Hauptversammlung 2013 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand mit dem Aktienrückkaufprogramm 2013/ 2014 Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung 2013 4.117.283 eigene Aktien zum Gesamtpreis von Eur 109.999.986,44 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben.

Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung erworbener eigener Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Dafür kommt insbesondere ein Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb von Aktien in Betracht. Von der Gleichbehandlung kann in folgenden Fällen abgewichen werden:

- Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe e) zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder höchstens auszugeben sind. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen.

- Der Beschlussvorschlag sieht in f i) vor, dass unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bis zu 1.360.000 eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Organmitgliedern der mit ihr verbundenen Unternehmen und bis zu 358.800 eigene Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen in Erfüllung des bestehenden Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) III übertragen werden. Die Erfolgsziele des MIP III sind bereits im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden.

Der Plan sieht alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor. Dabei wird in jedem Fall ein Basispreis in Höhe von EUR 24,12 fällig, und der Berechtigte erhält wirtschaftlich die Differenz zum aktuellen Börsenkurs (der durch die Bezugnahme auf den XETRA Schlusskurs an einigen Handelstagen vor Ausübung definiert ist). Der wirtschaftliche Vorteil ist maximal auf einen Aktienkurs von EUR 45,00, also auf EUR 20,88 (brutto) pro Aktie begrenzt. Mehrerlöse sollen von der Gesellschaft einbehalten bzw. an diese ausgekehrt werden. Der Plan sieht alternativ die Lieferung von Aktien gegen Zahlung des Basispreises oder die Lieferung einer entsprechend geringeren Zahl von Aktien ohne Zuzahlung des Berechtigten vor. Der Ausübungszeitraum der Optionen endet mit Ablauf des 30. Juni 2019. Der Basispreis ergab sich aus dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der Software-Aktie an den fünf Handelstagen vor Planstart.

Ursprünglich war das Bedingte Kapital 2008 zur Bedienung der MIP-III-Optionen vorgesehen. Durch die Planänderung im Dezember 2014, mit der zum einen die betragsmäßige Höchstgrenze eingeführt worden ist und im Gegenzug für diese die Ausübungsfrist bis zum 30. Juni 2019 verlängert worden ist, war das Bedingte Kapital 2008 jedoch obsolet geworden und soll deshalb ersatzlos gestrichen werden. Da sich die Gesellschaft aktuell im Besitz eigener Aktien befindet und die Bedienbarkeit der Aktienoptionen durch eigene Aktien auch buchhalterisch Volatilitäten zu vermeiden hilft, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Bedienbarkeit des MIP III durch eigene Aktien zu ermöglichen.

- Der Beschlussvorschlag sieht in f ii) vor, dass unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils bis zu 2.500.000 Stück eigene Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Organmitgliedern der mit ihr verbundenen Unternehmen in Erfüllung des bestehenden Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) IV übertragen werden. Die Planbedingungen des MIP IV sehen insbesondere vor: Es besteht ein umsatzbasiertes Erfolgsziel, das spätestens bis zum Geschäftsjahr 2015 die Verdoppelung des Umsatzes mit Neuprodukten im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010 sowie im Jahr der Erreichung dieses Ziels einen Jahresumsatz mit Neuprodukten von mindestens 450 Mio. Eur vorsieht. Der Softwaremarkt erlebt seit einigen Jahren eine rasante Transformation, die von den vier großen Treibern "Cloud", "Social", "Big Data" und "Mobile" getrieben wird. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Angebot von Software in der Cloud gewinnt auch Software-as-a-Service (SaaS) an Bedeutung. Umsätze aus diesem Geschäft, das geänderten Lizenzierungsmodellen folgt, sollten zur Incentivierung des Vertriebs solcher Angebote vergleichbar gemacht werden.

Weitere Erfolgsziele oder weitere Einzelheiten der Ausführung kann der Vorstand der Gesellschaft festlegen. Für den Fall, dass die Erfolgsziele erreicht werden, sieht das Programm alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor. Dabei wird in jedem Fall ein Basispreis in Höhe von EUR 41,34 fällig und der Berechtigte erhält wirtschaftlich die Differenz zum aktuellen Börsenkurs (der durch die Bezugnahme auf den XETRA Schlusskurs an einigen Handelstagen vor Ausübung definiert ist). Der wirtschaftliche Vorteil ist maximal auf einen Aktienkurs von EUR 55,00, also auf EUR 13,66 (brutto) pro Aktie begrenzt. Mehrerlöse sollen von der Gesellschaft einbehalten bzw. an diese ausgekehrt werden. Der Plan sieht alternativ die Lieferung von Aktien gegen Zahlung des Basispreises oder die Lieferung einer entsprechend geringeren Zahl von Aktien ohne Zuzahlung des Berechtigten vor.

Die vorstehenden Erfolgsziele adressieren aus Sicht des Vorstands vor dem Hintergrund der schnellen Transformation des Software Marktes genau die Herausforderungen, vor denen die Software Aktiengesellschaft mit ihrer Wachstumsstrategie steht. Das Erreichen der Erfolgsziele sichert die Zukunft des Unternehmens.

Da insbesondere die hoch qualifizierten Mitarbeiter und Organmitglieder in der Beteiligung am Erfolg des Unternehmens durch Aktienoptionen eine interessante Ergänzung der Vergütung ihrer Tätigkeit sehen, sind Aktienoptionen nach Überzeugung des Vorstands ein wichtiges Instrument zur Motivation der für die Erreichung der strategischen Unternehmensziele relevanten Mitarbeiter. Durch eine Harmonisierung der strategischen Ziele mit den Erfolgszielen wird eine zielgerichtete Wertschöpfung im Interesse des Unternehmens angeregt.

Soweit die Ermächtigung gegenüber Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Hinblick auf ihnen zum Erwerb anzubietende oder ihnen zu übertragende Aktien ausgeübt werden soll, ist dafür in Einklang mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung allein der Aufsichtsrat zuständig; das gilt auch für die Festlegung weiterer Einzelheiten der Ausführung oder weitere Erfolgsziele.

- Der Beschlussvorschlag sieht in f iii) vor, dass eigene Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen in Erfüllung im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb angeboten und übertragen werden können. Vor einer solchen Verwendung wird diese Ermächtigung auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms konkretisiert werden.

- Der Vorstand soll in Buchstabe g) ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebenden Erfordernissen zur Lieferung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen nachzukommen. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als "Akquisitionswährung" verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Gesellschaft steht derzeit auch ein Genehmigtes Kapital für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen zur Verfügung (§ 5 Abs. 5 der Satzung). Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei lassen sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten; der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten.

- Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe h) der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Damit können statt der Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital alternativ auch eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte aus diesen Anleihen verwendet werden. Die Ermächtigung erfasst alle Fälle, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu liefern sind, also neben der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten auch die Lieferung in Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der Gesellschaft. Ferner kommt die Lieferung in Fällen in Betracht, in denen die Anleihebedingungen im Rahmen von Verwässerungsschutzbestimmungen die Lieferung von Aktien vorsehen oder erlauben. Die Lieferung eigener Aktien vermeidet in diesem Fall die bei einer Lieferung aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung der Aktionäre und liegt damit auch in deren Interesse. Die Entscheidung über die Lieferung eigener Aktien oder die Ausnutzung des bedingten Kapitals wird von Vorstand und Aufsichtsrat allein unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre zum fraglichen Zeitpunkt getroffen.

- Der Vorstand soll ferner in Buchstabe i) ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Dabei kann die Einziehung auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand auch zur erforderlichen Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt sein.

Die Einziehung eigener Aktien mit oder ohne Kapitalherabsetzung führt dazu, dass sich der Anteil jedes Aktionärs am Grundkapital erhöht, weil sich entweder das Grundkapital reduziert oder der rechnerische Nennbetrag pro Aktie erhöht.

- In Buchstabe j) soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

9. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter der in Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 12. Mai 2020 erfolgt.

Der für den Fall der Ausübung der Put-Option oder im Terminkaufvertrag vereinbarte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Ausübung der Option um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 8 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung wird durch die in Punkt 9 der Tagesordnung geregelte Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten ergänzt.

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Die Laufzeit der Optionen muss dabei so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens bis zum Ende der Ermächtigung nach Punkt 8 der Tagesordnung, also am 12. Mai 2020 erfolgt. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dem Erwerb unter Einsatz von Derivaten dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 8 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln. Auf die Erläuterungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 8 dieser Tagesordnung wird verwiesen.

10. Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der derzeitigen Satzung der Software AG zusammen und besteht aus zwölf Mitgliedern, deren reguläre Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet.

Auch wegen § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt infolge der Umstellung auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der Satzung der Software AG in der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geänderten Fassung zusammenzusetzen und soll aus sechs Mitgliedern bestehen. Die Satzungsänderung wird jedoch erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam, deshalb erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung dieser Satzungsänderung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

- Herrn Dr. Andreas Bereczky, Produktionsleiter ZDF, mit Wohnort in Eschweiler,
- Frau Eun-Kyung Park, Geschäftsführerin ProSiebenSat.1 TV Deutschland GmbH, mit Wohnort in München,
- Herrn Alf Henryk Wulf, Vorsitzender des Vorstands der ALSTOM Deutschland AG, mit Wohnort in Stuttgart und
- Herrn Markus Ziener, Vorstand und Leiter Vermögensverwaltung Software AG-Stiftung, mit Wohnort in Seeheim-Jugenheim

jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister sowie bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind die vorgenannten Personen Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- Herr Dr. Andreas Bereczky:
Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG, Stuttgart
- Frau Eun-Kyung Park:
keine
- Herr Alf Henryk Wulf:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Power GmbH, Mannheim,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Transport Deutschland GmbH, Salzgitter,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM GmbH, Mannheim,
Mitglied des Aufsichtsrats der ALSTOM Boiler Deutschland GmbH, Stuttgart
- Herr Markus Ziener:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Birken AG, Niefern-Öschelbronn

In vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sind sie Mitglieder in folgenden Unternehmen:

- Herr Dr. Andreas Bereczky:
keine
- Frau Eun-Kyung Park:
Mitglied des Aufsichtsrats der ad pepper media International N.V., Amsterdam
- Herr Alf Henryk Wulf:
keine
- Herr Markus Ziener:
keine.

Herr Markus Ziener ist Angestellter der Software AG Stiftung, die ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 ist, da sie mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr Dr. Andreas Bereczky für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren.

11. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte gemäß § 14 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf Grundlage des sich mittlerweile herausbildenden Verständnisses von der Funktion des Aufsichtsrats nicht mehr als sinnvoll. Die Kontrollaufgabe des Aufsichtsrats soll nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats grundsätzlich unabhängig von Erfolgszielen des Unternehmens ausgeübt werden. Diese Auffassung sehen Vorstand und Aufsichtsrat durch die Änderung der Empfehlung in Ziffer 5.6.4 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2012 bestätigt. Zuvor empfahl der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollten. Heute sieht der Corporate Governance lediglich die Möglichkeit einer erfolgsorientierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

Die bisherige Vergütungsstruktur für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 beschlossen. Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 hat die Fixvergütung und die erfolgsbezogene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats modifiziert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte wie folgt festzusetzen:

(a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in der Höhe von Eur 60.000.
(b) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz (a).
(c) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Eur 1.500. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinander folgenden Tagen stattfindet, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Für Ausschussvorsitzende beträgt das Sitzungsgeld Eur 2.500.
(d) Für Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, wird die Vergütung nach Absatz (a) anteilig gewährt.
(e) Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsrechtstätigkeit abdeckt.
(f) Auslagen werden nicht pauschal erstattet.
(g) Die Vergütung nach Absatz (a) wird eine Woche nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Vergütungsjahr durch den Aufsichtsrat - oder gegebenenfalls durch die Hauptversammlung - zur Zahlung fällig. Führt das Aufsichtsratsmitglied Umsatzsteuer ab, wird die Umsatzsteuer erstattet.
(h) Diese Regelung tritt ab 1. Januar 2015 in Kraft.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 6. Mai 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. April 2015 (00:00 Uhr) ("Nachweisstichtag") beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

oder per Fax unter: +49 621 7177213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung:

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen "Bevollmächtigungsadresse") lauten:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Fax: +49 621 7177213

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:

- Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 12. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.
- In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen: http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse bis zum Ablauf des 12. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 28. April 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 und die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt 10 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 28. April 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Eur 86.943.945 und ist in 86.943.945 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Stichtag: 27. März 2015) ist die Gesellschaft im Besitz von 8.025.101 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung 2015 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag: 27. März 2015) 78.918.844.

Darmstadt, im März 2015

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 709907.

(Ende)