Wincor Nixdorf AG: Einladung zur Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Paderborn (pta025/17.12.2015/16:30 UTC+1) Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn, Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB ISIN: DE000A0CAYB2

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, 25. Januar 2016, um 11.00 Uhr

im Hansesaal,
Schützenhof Paderborn,
Schützenplatz 1,
33102 Paderborn

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.09.2015, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014/2015) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht. § 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss, jeweils für das Geschäftsjahr 2014/2015, wurden vom Aufsichtsrat gebilligt; der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015 ist damit festgestellt. Da auch kein Sonderfall nach § 173 AktG vorliegt, wonach durch entsprechende Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen worden ist, braucht die Hauptversammlung im Hinblick auf die vorgenannten Unterlagen nicht zu beschließen.

Auch hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen. Der nach § 171 Abs. 2 AktG schriftlich zu erstattende Bericht des Aufsichtsrats soll die Aktionäre und die Öffentlichkeit über das Ergebnis seiner Prüfung der Abschlussunterlagen unterrichten und ist darüber hinaus ein Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats über seine eigene Tätigkeit.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015 in Höhe von Eur 259.397.312,40 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von Eur 0,00 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 29.816.211 dividendenberechtigten Stückaktien	EUR	0,00
Gewinnvortrag	EUR	259.397.312,40

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu bestellen.

6. Wahl von Anteilseignervertretern zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 04. Mai 1976 (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für dem Mitbestimmungsgesetz unterliegende börsennotierte Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde vorliegend nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Januar 2016 werden drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein; die Ergebnisse der gemäß Tagesordnungspunkt 6 vorzunehmenden Wahlen sind hierbei nicht berücksichtigt.

Die Amtszeiten der Anteilseignervertreter Dr. Alexander Dibelius und Hans-Ulrich Holdenried im Aufsichtsrat enden mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 25. Januar 2016. Des Weiteren hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Professor Dr. Edgar Ernst sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Dies vorausgeschickt und auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses macht der Aufsichtsrat zur Wahl von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat die folgenden Vorschläge zur Beschlussfassung:

a) Frau Dr. Valerie Julia Barth
Rechtsanwältin in eigener Kanzlei, Berg (Landkreis Starnberg)

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Frau Dr. Barth in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Barth hat keine weiteren Mitgliedschaften im vorgenannten Sinne.

Mit der Wahl von Frau Dr. Barth würde der von § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil von Frauen im Aufsichtsrat bei der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erreicht.

b) Herrn Hans-Ulrich Holdenried
Unternehmensberater, Grünwald

wiederzuwählen und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der neuen Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Herrn Holdenried in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Infineon Technologies AG, Neubiberg
WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn.

c) Herrn Dr. Alexander Dibelius,
Managing Partner und Geschäftsführer der CVC Capital Partners (Deutschland) GmbH, Berlin,

wiederzuwählen und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der neuen Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Herrn Dr. Dibelius in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

KION Group AG, Wiesbaden
KION Material Handling GmbH, Wiesbaden
WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Für den Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. Dibelius, erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 24. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Januar 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird für die Zeit vom 26. Januar 2016 bis einschließlich 25. Januar 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; der Handel in eigenen Aktien ist jedoch ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige oder durch im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

b) Beim Erwerb über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs einer Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

c) Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Handelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angebotenen bzw. angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen bzw. angedienten Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere diese über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung im Wege eines öffentlichen Angebots wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - wenn dieses geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen.

f) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

g) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen zu verwenden, die aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Bezugsrechten) aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Führungskräfte oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder nachgeordneter verbundener Unternehmen ausgegeben worden sind oder zukünftig ausgegeben werden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat.

h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG begebenen Options- und/oder Wandelgenussscheinen und/oder Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu verwenden.

i) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

j) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Die in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vom 24. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erlischt mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

k) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. e), f), g) und h) verwendet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) bleibt unberührt.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen oder durch den Erwerb von Rechten an in ein öffentliches Übernahmeangebot eingelieferten Aktien (zusammen: "Derivate") durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen an Dritte zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (Put-Option) und Optionen zu erwerben und auszuüben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option). Aktien der Gesellschaft können unter Einsatz einer Kombination von Derivaten erworben werden. In den Bedingungen der Derivate muss jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn dieses geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am 24. Januar 2021 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf.

b) Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

c) Die Optionsgeschäfte müssen jeweils mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder unabhängigen Finanzdienstleistungsinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden.

d) Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig, einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

e) Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien sowie die Verwendung von Derivaten dürfen nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regeln erfolgen.

9. Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen; Anpassung des Bedingten Kapitals I 2014 (Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 a) wurden Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ermächtigt. Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 a) durch eine neue Ermächtigung ersetzt. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand ist der Aufsichtsrat zuständig, für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen liegt die Zuständigkeit beim Vorstand. Vor dem Hintergrund, dass die Diebold, Incorporated, am 23. November 2015 gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes die Entscheidung veröffentlicht hat, den Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, sind der Aufsichtsrat und der Vorstand der Auffassung, dass bestimmte Änderungen der Bedingungen, die für die unter den vorgenannten Ermächtigungen ausgegebenen sowie in Zukunft noch auszugebenden Aktienoptionen gelten, sachgerecht sind. Weiter soll das Bedingte Kapital I 2014, das gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft der Gewährung von Aktienoptionen nach Maßgabe der am 20. Januar 2014 beschlossenen Ermächtigung dient, entsprechend angepasst werden, so dass es auch zur Bedienung von Aktienoptionen herangezogen werden kann, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 in der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 angepassten Fassung zukünftig ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Voraussetzung eines Eigeninvestments für die Ausübung von Aktienoptionen

Die Voraussetzung eines Eigeninvestments in Aktien der Gesellschaft für die Ausübung von Aktienoptionen, die auf Grundlage der durch die Hauptversammlung am 25. Januar 2010 erteilten Ermächtigung oder auf Grundlage der durch die Hauptversammlung am 20. Januar 2014 erteilten Ermächtigung ausgegeben wurden oder in Zukunft noch ausgegeben werden, wird aufgehoben.

b) Anpassung der Regelungen für den Verfall von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, in Bezug auf bereits ausgegebene sowie künftig auszugebende Aktienoptionen Ausnahmen oder Anpassungen zu den von der Hauptversammlung am 25. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 a), 7. und 8. Unterabsatz sowie am 20. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 a), 7. und 8. Unterabsatz beschlossenen Verfallregelungen zu beschließen.

c) Anpassung des für die Erfüllung der Tranche 2012 relevanten Börsenkurses

Die Gesellschaft hat auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 Aktienoptionen ausgegeben, deren vierjährige Haltefrist am 30. März 2016 endet ("Tranche 2012"). Unter der Voraussetzung, dass das Übernahmeangebot der Diebold, Incorporated, bis zum oder mit Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots nicht aufgrund des Ausfalls einer Vollzugsbedingung erloschen ist, gilt abweichend von der unter Tagesordnungspunkt 7 a), 15. Unterabsatz des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 getroffenen Regelung für die Erfüllung von Aktienoptionen der Tranche 2012 als Börsenkurs der Kurs der Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Diebold, Incorporated.

d) Ermächtigung zur Anpassung des Ausübungszeitraums für die Tranche 2012

Unter der Voraussetzung, dass im Rahmen der Erfüllung der Tranche 2012 gemäß des Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 9 c) der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Diebold, Incorporated, zugrunde gelegt wird, gilt als Ausübungszeitraum für die Tranche 2012 derjenige der beiden nachfolgend genannten Zeiträume, der später endet:

(i) Zehn Börsenhandelstage in Frankfurt am Main beginnend mit dem Ablauf der vierjährigen Wartezeit der unter der Tranche 2012 ausgegebenen Aktienoptionen zum 30. März 2016; oder

(ii) zehn Börsenhandelstage in Frankfurt am Main nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Diebold, Incorporated.

Die Befugnis der Gesellschaft, im Interesse der Gesellschaft oder des Kapitalmarkts oder zum Schutz vor Insidergeschäften Sperrfristen festzulegen, bleibt unberührt.

e) Ausgangswert für die Tranche 2016

Unter der Voraussetzung, dass im Rahmen der Erfüllung der Tranche 2012 gemäß des Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 9 c) der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Diebold, Incorporated, zugrunde gelegt wird, gilt dieser Wert auch als Ausgangswert für die Ermittlung des Ausübungspreises für Aktienoptionen, die auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 in der durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 unter diesem Tagesordnungspunkt 9 geänderten Fassung im Geschäftsjahr 2015/2016 ausgegeben werden ("Tranche 2016"). Im Übrigen richtet sich die Berechnung des Ausübungspreises der Tranche 2016 nach den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014.

f) Anpassung der geltenden Optionsbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die Optionsbedingungen für die Aktienoptionen, die er aufgrund der ihm durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 und vom 20. Januar 2014 ausgegeben hat oder in Zukunft ausgeben wird, entsprechend der unter den Tagesordnungspunkten 9 a) bis 9 e) beschlossenen Änderungen anzupassen. Im Hinblick auf Aktienoptionen, die auf Basis der vorgenannten Ermächtigungen an den Vorstand ausgegeben wurden oder in Zukunft ausgegeben werden, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die unter Tagesordnungspunkt 9 a) sowie 9 c) bis 9 e) beschlossenen Änderungen in den Optionsbedingungen umzusetzen.

g) Änderung von § 4 Absatz 7 Satz 2 der Satzung (Bedingtes Kapital I 2014)

§ 4 Absatz 7 Satz 2 der Satzung (Bedingtes Kapital I 2014) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 sowie nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 geänderten Fassung."

II. Berichte

1. Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 ("Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts" sowie "Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten und zum Ausschluss des Bezugsrechts")

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf (5) Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Der Erwerb bedarf hierbei der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 24. Januar 2011 für den maximal zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt wurde und am 24. Januar 2016 ausläuft. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Vorstand weiterhin in die Lage versetzen, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung durch die Hauptversammlung soll wie bisher für den gesetzlich nach § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG zugelassenen Ermächtigungszeitraum von fünf (5) Jahren erteilt werden.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, welches durch Veröffentlichung eines Kaufangebots oder durch Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen kann, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen bzw. angedienten Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung zu erleichtern und Kleinaktionären eine Teilnahme an dem Angebot zu ermöglichen.

Durch den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wird der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, einen Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - wenn dies geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzt werden.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Im Falle der Veräußerung mittels eines öffentlichen Angebots kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um die technische Abwicklung durch Darstellung eines glatten Bezugsverhältnisses zu erleichtern. Die als freie Spitzen infolge des Bezugsrechtsausschlusses verbleibenden eigenen Aktien werden in diesem Fall durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund der Anzahl der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken.

Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieses geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die seit dem Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist.

Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können.

Die Gesellschaft soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen zu verwenden, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit verschafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung und Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Die aufgrund der Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen verwendet werden, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktionenoptionen aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014, einschließlich in seiner gemäß der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung geänderten Fassung, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Der Text des Beschlusses zum Aktienoptionsprogramm vom 20. Januar 2014 kann der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 entnommen werden, die über die unter VII. dieser Hauptversammlungseinladung genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist.

Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Werden die Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, so entspricht der Preis, zu dem die Aktien verkauft werden, dem jeweiligen Ausübungspreis für die Aktienoptionen.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die aufgrund der Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG begebenen Options- und/oder Wandelgenussscheinen und/oder Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, an Stelle neuer Aktien aus einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Auf diese Weise wird insbesondere eine weitere Verwässerung der Aktionäre vermieden.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und es kann im Einzelfall gerechtfertigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Bericht erstatten.

2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 25. Januar 2016 ("Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen; Anpassung des Bedingten Kapitals I 2014 (Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung)")

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 a) wurden Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von insgesamt bis zu 3.308.498 Aktienoptionen, die insgesamt zum Bezug von bis zu 3.308.498 Stückaktien der Gesellschaft berechtigten, ermächtigt. Diese Ermächtigung wurde durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 a) durch eine neue Ermächtigung ersetzt, der zufolge der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat (soweit es um die Ausgabe an Vorstandsmitglieder geht) in der Zeit bis zum 19. Januar 2019 an Mitglieder des Vorstands sowie weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen Aktienoptionen in einer Zahl ausgeben können, dass die jeweils ausstehenden Aktienoptionen insgesamt zum Bezug von bis zu 3.308.498 Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Beide Ermächtigungen sehen vor, dass die Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise durch Ausnutzung eines geschaffenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen kann.

Vor dem Hintergrund, dass die Diebold, Incorporated, am 23. November 2015 gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes die Entscheidung veröffentlicht hat, den Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, sind der Aufsichtsrat und der Vorstand der Auffassung, dass bestimmte Änderungen der Bedingungen, die für die unter den vorgenannten Ermächtigungen ausgegebenen sowie in Zukunft noch auszugebenden Aktienoptionen gelten, sachgerecht sind.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist nach den vorgenannten Ermächtigungen zunächst die Einhaltung einer vierjährigen Wartefrist ab Zuteilung der Aktienoptionen. Darüber hinaus müssen Inhaber von Aktienoptionen der Gesellschaft spätestens nach Ablauf der ersten zwei Jahre der Wartefrist ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 1:10 (Aktien : Aktienoptionen) nachweisen. Dieses Eigeninvestment muss von den Inhabern der Aktienoptionen bis zur Ausübung der Aktienoptionen gehalten werden, damit eine Berechtigung zur Ausübung der jeweiligen Aktienoptionen besteht.

Vor dem Hintergrund des von Diebold, Incorporated, angekündigten Übernahmeangebots an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft ist der Vorstand der Auffassung, dass die Voraussetzung des Eigeninvestments in den Optionsbedingungen aufgehoben werden soll, um den Inhabern von Aktienoptionen eine Veräußerung ihrer als Eigeninvestment gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu ermöglichen, sei es durch Annahme des Übernahmeangebots oder durch Veräußerung über die oder außerhalb der Börse. Andernfalls bestünde die Gefahr, dass Inhaber von Aktienoptionen von einer Veräußerung ihrer als Eigeninvestment gehaltenen Aktien absehen mit der Konsequenz, dass sie nach einem Vollzug des Übernahmeangebots in einem vergleichsweise illiquiden Markt keine adäquate Veräußerungsmöglichkeit mehr erhalten. Aus diesem Grund ist der Vorstand der Auffassung, dass das Eigeninvestment freigegeben werden soll. Eine Freigabe des Eigeninvestments soll durch den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 a) ermöglicht werden.

Die dem Vorstand und Aufsichtsrat erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen sehen darüber hinaus vor, dass Aktienoptionen durch Bezugsberechtigte der Gruppe 2, d.h. Mitglieder der Geschäftsführungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen, nur dann ausgeübt werden dürfen, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht. Fehlt es an dieser Voraussetzung, verfallen die Aktienoptionen nach den derzeitigen Bedingungen ersatz- und entschädigungslos. Sonderregelungen sollten nur für den Todesfall, die Pensionierung und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen aus dem Konzern getroffen werden können. Der Vorstand ist der Auffassung, dass auch in weiteren Fällen der Auflösung von Arbeitsverhältnissen das Erlöschen bzw. der ersatzlose Verfall von Aktienoptionen eine unangemessene Folge des Ausscheidens von Mitarbeitern aus dem Unternehmen sein kann. Aus diesem Grund hält es der Vorstand für sachgerecht, Anpassungen und Ausnahmen von den Verfallregelungen vornehmen zu können. Die unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagene Anpassung eröffnet dem Vorstand diese Möglichkeit, die insbesondere relevant werden kann, wenn Inhaber von Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Integration der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold, Incorporated, aus dem Unternehmen ausscheiden. Insbesondere in diesem Fall soll der Vorstand weitere Ausnahmen vom Verfall vorsehen dürfen.

Der unter Tagesordnungspunkt 9 c) vorgesehene Vorschlag soll es ermöglichen, dass die Aktienoptionen der Tranche 2012 auf Basis der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft bedient werden, wie sie sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Diebold, Incorporated, darstellt. Nach dem Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots und der anschließenden Bekanntmachung des Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes haben die Kapitalmarktteilnehmer - vorbehaltlich des Eintritts regulatorischer Bedingungen - Sicherheit, ob das Übernahmeangebot durchgeführt wird oder aufgrund des Ausfalls einer Bedingung zum Ablauf der Annahmefrist erloschen ist. Die Kapitalmarktteilnehmer können daher dieses Ergebnis in ihre Anlageentscheidung einfließen lassen mit der Folge, dass es zu entsprechenden Kursentwicklungen kommen kann. Daher erscheint es dem Vorstand sachgerecht, in dem Fall, dass das Übernahmeangebot zum Ablauf der Annahmefrist nicht erloschen ist, als für die Erfüllung der Tranche 2012 relevanten Börsenkurs den Kurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum von zehn Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugrunde zu legen.

Für den Fall, dass - wie in dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 c) vorgesehen - als relevanter Börsenkurs für die Erfüllung der Tranche 2012 der Kurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen nach der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes herangezogen wird, besteht die Möglichkeit, dass - je nach dem, wann die Annahmefrist des Übernahmeangebots endet und die Diebold, Incorporated, die Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vornimmt - der nach den derzeitigen Optionsbedingungen vorgesehene Ausübungszeitraum (zehn Börsenhandelstage nach dem Ablauf der Haltefrist am 30. März 2016) nicht sachgerecht ist. Insoweit wäre denkbar, dass dieser Ausübungszeitraum vor der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet und eine Entscheidung über die Ausübung der Aktienoptionen mangels Kenntnis des relevanten Kurses, der ja erst nach der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ermittelt wird, nicht getroffen werden kann. Aus diesem Grund wird unter Tagesordnungspunkt 9 d) eine Regelung für einen ggfs. verlängerten Ausübungszeitraum vorgeschlagen.

Sofern für die Erfüllung der Tranche 2012 als maßgeblicher Börsenkurs der Kurs der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen nach der Ergebnisbekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugrunde gelegt wird, hält es der Vorstand weiter für folgerichtig, diesen Betrag auch als Ausgangswert für die Tranche 2016 festzulegen, um die Entwicklung des Börsenwertes der Gesellschaft im Kontext des Übernahmeangebots nicht nur für die Erfüllung ausgeübter Aktienoptionen der Tranche 2012, sondern spiegelbildlich auch als Ausgangswert der im Geschäftsjahr 2015/2016 auszugebenden Tranche 2016 zu berücksichtigen. Dies ist unter dem Tagesordnungspunkt 9 e) vorgesehen.

Weiter sollen der Vorstand sowie - soweit der Vorstand betroffen ist - der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Anpassungen in den jeweils geltenden Optionsbedingungen umzusetzen und zwar sowohl für Aktienoptionen, die bereits ausgegeben wurden, als auch für in Zukunft auszugebende Aktienoptionen. Diese Ermächtigung soll durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 9 f) erteilt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 g) vorgeschlagene Änderung von § 4 Absatz 7 Satz 2 der Satzung (Bedingtes Kapital I 2014) bezweckt, die Regelung über das Bedingte Kapital I 2014, das der Bedienung von auf Basis der Ermächtigung vom 20. Januar 2014 ausgegebenen Aktienoptionen dient, unter Berücksichtigung der unter den Tagesordnungspunkten 9 a) bis g) vorgeschlagenen Änderungen ebenfalls anzupassen. Durch die Änderung von § 4 Absatz 7 Satz 2 der Satzung soll sichergestellt werden, dass das Bedingte Kapital I 2014 auch zur Bedienung von Aktienoptionen herangezogen werden kann, die auf Basis der Ermächtigung vom 20. Januar 2014 in der durch die Hauptversammlung am 25. Januar 2016 geänderten Fassung ausgegeben werden.

Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschlussfassungen im Unternehmensinteresse der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft liegen.

III. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft von Eur 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 3.268.777 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

IV. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 18. Januar 2016 bei der Gesellschaft unter der Adresse

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

angemeldet haben.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen, also auf den 4. Januar 2016, 0.00 Uhr MEZ, und der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 18. Januar 2016 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

V. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir unseren Aktionären als Service auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung") zu nutzen. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung, einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber der Gesellschaft

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an folgende Adresse zu übermitteln

postalisch:	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Investor Relations, 33094 Paderborn
	oder
per Fax:	+49 (0) 5251/693 5056
	oder
elektronisch:	über das Vollmachts- und Weisungssystem unter www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung")

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse gesendet werden sowie unter der Internet-Adresse www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung keine besondere Regelung. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens 22. Januar 2016, 18.00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:

postalisch:	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Investor Relations, 33094 Paderborn
	oder
per Fax:	+49 (0) 5251/693 5056
	oder
elektronisch:	investor-relations@wincor-nixdorf.com

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung") erteilt oder widerrufen werden. Auch auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen bis spätestens zum 22. Januar 2016, 18.00 Uhr MEZ, eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", abrufbar.

VI. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Eur 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 25. Oktober 2015, 0.00 Uhr MESZ, Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. Dezember 2015, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Ergänzungsverlangen sollten an folgende Adresse gerichtet werden:

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
Wasserturm Wallstadt
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft, Wasserturm Wallstadt, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621 7177213
	oder
per E-Mail:	wincor-hv@pr-im-turm.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. Januar 2016, 24.00 Uhr MEZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen gemäß § 124a AktG werden im Internet auf der Homepage der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", zugänglich gemacht. Dort sind auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG abrufbar.

Paderborn, im Dezember 2015

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621/70 99 07.

(Ende)