Schumag AG: Einladung zur Hauptversammlung

Aachen (pta033/17.03.2016/15:00 UTC+1) SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
AACHEN

- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

31. ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 28. April 2016, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),

in den Räumen der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2015 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zusammen mit dem Bericht des Aufsichtsrats zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

2. Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Vorstand Entlastung für das am 30. September 2015 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 30. September 2015 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

4. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Herr Ekkehard Brzoska, der von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht gewählt worden war, ist durch Amtsniederlegung am 3. März 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mithin hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Herrn Brzoska für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder - mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat - ein neues Mitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

anstelle des von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 gewählten und wieder ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ekkehard Brzoska für die restliche Amtszeit - mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat - als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Vassilios Sevdalis,
wohnhaft in Nea Erythrea im Regionalbezirk Athen, Griechenland,
Diplom-Kaufmann, Pensionär.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger übt Herr Sevdalis keine weiteren Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.

Der Vorgeschlagene qualifiziert sich zur Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund seiner Universitätsausbildung im Bereich der Wirtschaftswissenschaften sowie seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nach § 16 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Donnerstag, den 7. April 2016, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Donnerstag, den 21. April 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Anmeldestelle:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person wird daher gebeten, sich vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu die Eintrittskarte zur Hauptversammlung und müssen in jedem Fall den Stimmrechtsvertretern Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, aus abwicklungstechnischen Gründen möglichst bis spätestens Mittwoch, den 27. April 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Eingangsdatum), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.

Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG in der gemäß § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG). Vorliegend genügt das Erreichen eines anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei der Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 28. März 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 13. April 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten SCHUMAG Konzerns und der in den Konzernabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN NACH § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der Aktionäre) zur Verfügung stehen.

ANFRAGEN VON AKTIONÄREN

Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir diese an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Aachen, im März 2016

SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT

DER VORSTAND

(Ende)

Aussender:	Schumag AG Nerscheider Weg 170 52076 Aachen Deutschland
Ansprechpartner:	Marian Bogatzki
Tel.:	+49 2408 12-320
E-Mail:	marian.bogatzki@schumag.de
Website:	www.schumag.de
ISIN(s):	DE0007216707 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Stuttgart