Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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Ulm (pta014/01.04.2016/10:00 UTC+2) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm
(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 10. Mai 2016, 10:30 Uhr
in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A.) TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 und der Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 01. April 2016 im Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016) und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.

Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht, denn die §§ 175, 176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr der erläuternde Bericht des Vorstandes zugänglich gemacht wird; Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG nicht gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats (§ 171 Abs. 2 AktG) keines Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht vorsieht.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 24.193.504,00 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,00 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien
5.044.319,00 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen
0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung
19.149.185,00 EUR

Bilanzgewinn 24.193.504,00 EUR

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,00 EUR gemäß Buchstabe a).

Die Dividende wird am 11. Mai 2016 ausbezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt D., § 8 Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern. Dies ist die gesetzliche Mindestanzahl an Aufsichtsratsmitgliedern. Der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung zu nachfolgendem TOP 6 (Aufsichtsratswahlen) soll vorgeschlagen werden, den früheren Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Heinz Werner Utz, in den Aufsichtsrat zu wählen. Zugleich soll die nun schon bewährte personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Übrigen aufrechterhalten bleiben.

Aus diesen Gründen soll der Aufsichtsrat im Einklang mit § 95 Satz 2 AktG in der Fassung der Aktienrechtsnovelle 2016, nach dem die Satzung eine bestimmte höhere Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern festsetzen kann, von drei auf vier Mitglieder erweitert werden.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 8 Ziff. 1 (Zusammensetzung und Amtsdauer) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

"1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern."

Im Übrigen soll § 8 der Satzung unverändert bleiben.

6. Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Nach erfolgter Beschlussfassung zu TOP 5 gemäß den Vorschlägen der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach dem so neu gefassten § 8 Ziff. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zusätzlich zu den drei bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt sind, ist somit ein weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung nach erfolgter Beschlussfassung zu TOP 5, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Dr. Heinz Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ulm.

Herr Dr. Heinz Werner Utz ist bereits Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien:

- Volksbank Ulm-Biberach eG, Ulm
- Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg

Herr Dr. Heinz Werner Utz ist wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär und war bis zum 31. Dezember 2015 deren Vorstandsvorsitzender. Mit Blick auf die Regelung § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG, nach der Mitglied des Aufsichtsrats nicht sein kann, wer in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, erfolgt dieser Wahlvorschlag auf den an den Aufsichtsrat gerichteten Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, hin, den sich der Aufsichtsrat zu eigen gemacht hat.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Heinz Werner Utz künftig die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.

Nach Ziff. 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll ein derartiger unmittelbarer Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Folgende Gründe sprechen aus Sicht des Aufsichtsrats dafür: Durch den unmittelbaren Wechsel von Herrn Dr. Utz in den Aufsichtsratsvorsitz kann Kontinuität in der Unternehmensführung und -kontrolle gewährleistet werden. Herr Dr. Utz hat über mehrere Jahrzehnte die Gesellschaft erfolgreich geführt. Diese Erfahrung soll von ihm nunmehr in vollem Umfang in seine Arbeit als Aufsichtsratsvorsitzender eingebracht werden. Dabei ist aus Sicht des Aufsichtsrats hinreichend sichergestellt, dass originäre Geschäftsleitungsentscheidungen des Vorstands nicht faktisch im Aufsichtsrat getroffen werden. Zugleich ist Herr Dr. Utz größter Einzelaktionär der Uzin Utz AG und Enkel des Unternehmensgründers, so dass sein unmittelbarer Wechsel aus dem Vorstand in den Aufsichtsratsvorsitz der Wahrung des Charakters der Uzin Utz AG als Familienunternehmen dient.

Im Übrigen steht Herr Dr. Heinz Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 4 der Satzung enthält ein Genehmigtes Kapital II, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu 3.400.000,00 EUR zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital II läuft in unmittelbarer zeitlicher Nähe zu dieser Hauptversammlung aus (16. Mai 2016) und soll deshalb durch ein neues, um 600.000,00 EUR geringfügig erhöhtes, Genehmigtes Kapital II ersetzt werden; die Satzung muss entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das gegenwärtig in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital II wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder - in Teilbeträgen - mehrfach um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen:

aa) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

bb) für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

cc) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 09. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder - in Teilbeträgen - mehrfach um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

- für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

- für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

- für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen."

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

Bericht des Vorstandes zu TOP 7 lit. b)

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 lit. b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet abgerufen werden unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016). Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

"Die dem Vorstand unter TOP 7 lit. b) eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar.

b) Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um in geeigneten Fällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen gegen Überlassung von Aktien in Erwägung zu ziehen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um Gelegenheiten, die sich im vorgenannten Sinne bieten, schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zur Verbesserung der Wettbewerbsposition und Stärkung der Ertragskraft der Uzin Utz AG ausnutzen zu können und/oder die Geschäftsfelder durch Expansion im Inland und Ausland ausbauen zu können. Je nach Größenordnung eines Erwerbs oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u. U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Uzin Utz AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Uzin Utz AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Uzin Utz AG folgt.

c) Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung - in Übereinstimmung mit dem gesetzgeberischen Zweck des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf inländischen und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wahrt die Belange der Aktionäre hierbei auch durch die Bestimmung, dass der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf."

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 19. April 2016, 00:00 Uhr, ("Nachweisstichtag") beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 06. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: +49 (0)711/127-79264

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist jedoch für die Teilnahme- und Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731-4097-45416
E-Mail: IR@uzin-utz.com

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare können angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016).

c) Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 06. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016) zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 25. April 2016, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben; Angaben zur Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten).

Aktionäre werden darum gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG
Der Vorstand
Abteilung Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
E-Mail: IR@uzin-utz.com (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 09. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2016) zugänglich:

* der Inhalt dieser Einberufung;
* etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen, insbesondere der Bericht des Vorstands zu TOP 7;
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
* die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
* ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir freuen uns darauf, Sie in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im März 2016

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Thomas Müllerschön Beat Ludin Heinz Leibundgut

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz AG Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sandra Ruf
Tel.:	+49 731 4097-416
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart