Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Anfahrtsplan HV Masterflex SE

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Gelsenkirchen (pta035/03.05.2016/17:55 UTC+2) Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 11.00 Uhr,

im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 4.115.049,13 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Friedrich Wilhelm Bischoping und Axel Klomp haben die Niederlegung ihrer Ämter mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 erklärt.
Dementsprechend sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3.) in der Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) und b) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der ausscheidenden Herren Bischoping und Klomp erfolgte durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt.

a) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,

Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der Innotec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

b) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,

Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL), und Europart Holding GmbH, Hagen-Haspe (D), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird mitgeteilt, dass das verbliebene Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

7. Bestellung eines Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping scheidet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Herr Bischoping war Mitgründer der Masterflex Kunststofftechnik GmbH, der Rechtsvorgängerin der heutigen Masterflex SE. Mit Umwandlung der Masterflex Kunststofftechnik GmbH in die Masterflex AG schied Herr Bischoping im Jahre 2000 aus der Geschäftsführung aus und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Durch sein dauerhaftes und vorbildhaftes Engagement für die Gesellschaft, den Konzern und seine Mitarbeiter hat Herr Bischoping einen hervorragenden Beitrag zur positiven Entwicklung und Prägung des Unternehmens geleistet.

In Anerkennung dieser Verdienste schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Herrn Friedrich Wilhelm Bischoping zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der Masterflex SE zu ernennen.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung hat letztmals am 28. Juni 2011 gemäß § 120 Absatz 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Angesichts der inzwischen verstrichenen Zeit und zwischenzeitlicher, für das System nicht wesentlicher Anpassungen der Vorstandsvergütung in Detailbereichen, hält die Verwaltung eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Vorstand für sachgerecht.

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 ("Geschäftsbericht 2015") auf den Seiten 49 bis 51 veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden Gesellschaft am 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft am 28. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue, inhaltlich veränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2011
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2016 wirksam und gilt bis zum 14. Juni 2021.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ("öffentliches Angebot").

(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.

(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann (i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) anstatt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii) bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen bzw. angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige weitergehende Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen.

d) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem eine Veräußerung über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten Angebots.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten in folgenden Fällen anzubieten oder zu gewähren:

(1) gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

(2) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(3) zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen

(4) als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern); soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(5) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären.

Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).

e) Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur hypothetischen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.

10. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016)
Das von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden Gesellschaft in einem Umfang von 4.432.937 Euro am 28. Juni 2011 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung läuft am 27. Juni 2016 aus. Von ihm hat die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keinen Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Kapitalaufnahme auch künftig zu erhalten bzw. zu erweitern, soll das bisherige Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben und durch eine neues, inhaltlich verändertes Genehmigtes Kapital 2016 mit einer Laufzeit bis zum 14. Juni 2021 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

"5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Für Spitzenbeträge;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere

(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,

(ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie

(iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;

c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;

d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß des dritten Spiegelstrichs ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Berichte zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 vorzuschlagen, die Gesellschaft unter Aufhebung der früheren Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen. Die Ermächtigung soll den möglichen Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.

Die Ermächtigung soll mit dem 15. Juni 2016 wirksam werden und bis zum 14. Juni 2021 gelten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern.

Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ("öffentliches Angebot") zu erwerben.

Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch das Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als angemessen.

* Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll in folgenden Fällen möglich sein:

- gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

- im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
- zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
- als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern);
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären sowie
- für Spitzenbeträge.

* Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung
Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante Börsenpreis wird anhand der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung festgestellten Börsenkursen ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch - falls dieser Wert geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital), würde eine Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien mit der Folge angerechnet, dass keine erworbenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den Beschluss zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.

* Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung, um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten Einheit teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zeitnah reagieren zu können.

Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch die Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass eine Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität erwirbt, ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine vordem bestehende hundertprozentige Beteiligung der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter kann auf diese Weise erhalten bleiben. Anderenfalls wäre insbesondere zu befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch beendet würde.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn sich die Verkäufer eines Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung ausbedungen haben, so etwa bei sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird durch die Ermächtigung in die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen (weitere) Aktien zu liefern anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw. Vermögensgegenstandes aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können.

* Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.

Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die Beteiligung der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis deshalb nicht berührt, weil die durch die Ausgabe der eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung ohnedies eintreten würde.

* Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung aktuell konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die Mitarbeitermotivation gesteigert werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht wird. Alternativ können Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen - auch ohne Hauptversammlungsbeschluss - über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG beschafft und ausgegeben werden.

Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).

* Ausgabe von Aktien als Aktiendividende
Schließlich sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihre Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sachleistungen gegen Gewährung von Aktien auf die Gesellschaft zu übertragen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann bspw. als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies aber als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass bestimmten ausländischen Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben nicht der Bezug einer Aktiendividende angeboten wird, sondern diese Investoren lediglich eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Daneben wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital 2016 für diesen Zweck zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

* Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können.

* Abschließende Würdigung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit bei abstrakter Betrachtung den Interessen der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden bei den vorgeschlagenen Ermächtigungen angemessen gewahrt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigungen wird sich der Vorstand allein von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2016 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch entsprechende Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung vor.

* Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie (iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

* Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

* Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Vermögensgegenstandes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem erstmals ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende, ohne die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu müssen, und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.

* Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2016 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere Aktien ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte. Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

* Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Schuldverschreibungen
Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionären zustehen würde.

Entsprechende Anleihebedingungen werden nicht selten zur erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt als Verwässerungsschutz der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vorgesehen. Die Einräumung eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen tritt dann an die Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ggfs. ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.

* Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen - mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - auf 20 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals, entsprechend 1.773.174 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.773.174 Euro, oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein entgegengewirkt.

Auf die 20 Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien gelten für diese Grenze entsprechend.

Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ - also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen - nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:

(i) Genehmigtes Kapital 2016

Das Genehmigte Kapital 2016 würde mit einem Betrag von 4.432.937 Euro bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital 2016 würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10).

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft - entsprechend einem Betrag von 1.773.174 Euro - oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf sind etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, insbesondere bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 beschlossen wurde, anzurechnen.

(ii) Bedingtes Kapital 2014

Seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 besteht ein bedingtes Kapital mit einem Betrag von 4.432.937 Euro. Dieses dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben bzw. garantiert werden.

Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, die nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zur Bedienung von Ansprüchen aus Aktienoptionsprogrammen unberücksichtigt bleiben.

(iii) Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung 8.865.874 Euro betragen, entsprechend 50 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei können - ausgenommen Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge - maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1.773.174 Euro Bezugsrechte ausgeschlossen werden, was einem Anteil von knapp 10 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und einem Anteil von knapp 20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Angaben gemäß §§ 125 Absatz 1, 100 Absatz 5 AktG sowie nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat der Masterflex SE vorgeschlagenen Kandidaten:

* Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Gerson Link ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Rodenberg Türsysteme AG, Porta Westfalica (Aufsichtsratsvorsitzender),
Waag & Zübert Value AG, Nürnberg.

Herr Dr. Link ist nicht Mitglied von vergleichbaren in- und/oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat Herr Jan van der Zouw ist Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. vergleichbaren inländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Vorsitzender des Beirats der Europart Holding GmbH, Hagen-Haspe (D).

Er ist ferner Mitglied folgender vergleichbarer ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Mitglied des Aufsichtsrats der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL),
- Mitglied des Aufsichtsrats der Aalberts Industries NV, Amsterdam (NL),
- Aufsichtsratsvorsitzender von Van Wijnen Holding NV, (NL),
- Mitglied des Aufsichtsrats der HGG Group BV, (NL), und
- Beiratsvorsitzender der VIBA NV, (NL).

Die mitgeteilten Konzernmandate bei Herrn Dr. Link (Aufsichtsratsvorsitz) sowie die Mandate von Herrn van der Zouw in ausländischen Gesellschaften stellen keine anderweitigen, bei der Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten im Sinne von § 100 Abs. 2 AktG zu berücksichtigende Mandate dar.

* Angaben gemäß § 100 Absatz 5 AktG
Das verbleibende Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG.

* Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen keinem Kandidaten noch zwischen dem verbleibenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Georg van Hall persönliche oder geschäftliche Beziehungen mit der Masterflex SE, mit ihren Konzernunternehmen, mit den Organen der Gesellschaft oder mit einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Zur Zusammensetzung der vorgeschlagenen Kandidaten wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft auch weiterhin beabsichtigt und bemüht ist, bei nächster Gelegenheit eine Frau als Mitglied des Aufsichtsrats zur Wahl vorzuschlagen. Die Lebensläufe der Kandidaten sind seit dem Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 24. Mai 2016, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 7. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.

* Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de

Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.

* Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich sind.

* Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.masterflexgroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 13. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 14. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland

Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@MasterflexGroup.com

Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 30. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 8.865.874 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 8.865.874. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen/Deutschland, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse

Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland

zu den üblichen Geschäftszeiten werktags von Montag bis Donnerstag von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr sowie Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00 Uhr zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

- Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzernfür das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015,
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB sowie
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 sowie
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10.

Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft http://www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gelsenkirchen, im Mai 2016

Masterflex SE
- Der Vorstand -

Anfahrtsweg zum Schloss Horst, Gelsenkirchen
Mit öffentlichen Verkehrsmitteln:
ÖPNV-Haltestelle: Schloss Horst, Bahnlinie 301
Buslinien: CE 56, NE 14, 111, 383, 257, 259, 260 oder 396
oder mit dem Auto:
Anfahrt von der A 2
Abfahrt Gelsenkirchen-Buer auf die Emil-Zimmermann-Allee (Richtung GE Horst) bis zum Abzweig Horster Straße, dort links bis Abzweig Turfstraße, dort links und dann der Beschilderung zu den Parkplätzen folgen
Anfahrt von der A 42
Abfahrt Gelsenkirchen-Schalke auf die Grothusstraße Richtung GE Horst. Der Straße folgen bis zur Ausschilderung der Parkmöglichkeiten

(Ende)

Aussender:	Masterflex SE Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen Deutschland
Ansprechpartner:	Dr. Annette Littmann
Tel.:	+49 209 97077-0
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