OpenLimit Holding AG: OpenLimit und WISeKey International Holding Ltd in fortgeschrittenen Gesprächen zu einer Fusion

OpenLimit Holding AG / Schlagwort: Unternehmenszusammenschluss

Baar (Schweiz) (pta005/25.07.2016/07:30 UTC+2) Offenlegung von Insiderinformationen gemäss Artikel 17 MAR

* WISeKey stellt OpenLimit Eigenkapitalzwischenfinanzierung von maximal EUR 4'999'999 zur Verfügung, bei Fusion wandelbar in bis zu maximal 29% des Aktienkapitals der OpenLimit
* Unterzeichnung des endgültigen Fusionsvertrages bis Ende August 2016 erwartet, voraussichtlicher Abschluss der Fusion in Q4-2016

Zug, Genf, Baar, Berlin, 25. Juli 2016 - Die WISeKey International Holding Ltd (WIHN.SW, ISIN CH0314029270) ("WISeKey") und die OpenLimit Holding AG (ISIN CH0022237009) ("OpenLimit") haben heute ein Memorandum of Understanding ("Absichtserklärung") in Bezug auf einen beabsichtigten Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet, auszuführen gemäss Absorptionsfusion nach schweizerischem Fusionsgesetz, mit OpenLimit als übertragendem und WISeKey als aufnehmendem Rechtsträger. Die Fusion steht unter anderem insbesondere unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden gegenseitigen Due Diligence Prüfung, Abschluss der üblichen Transaktionsdokumentation sowie der Zustimmung durch die Generalversammlungen beider Gesellschaften. Zusätzlich zur Absichtserklärung hat WISeKey zugestimmt, OpenLimit ein Wandeldarlehen als Zwischenfinanzierung zur Verfügung zu stellen, aufgeteilt in zwei Tranchen von aktiengebundenen Instrumenten, ausgegeben von OpenLimit und ausgestellt auf WISeKey.

Bedingungen der beabsichtigten Transaktion

Im Rahmen der beabsichtigten Fusion haben WISeKey und OpenLimit eine Absichtserklärung unterzeichnet, um die Fusionsgespräche in den kommenden 5-6 Wochen abzuschliessen, basierend auf einem vorläufigen Umtauschverhältnis von 7 OpenLimit Aktien für 1 WISeKey Klasse B Aktie bis 12 OpenLimit Aktien für 1 WISeKey Klasse B Aktie - das heisst 7:1 bis 12:1.

Basierend auf dem WISeKey Schlusskurs von CHF 6.69 (EUR 6.17) je WISeKey Klasse B Aktie vom 22. Juli 2016, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Absichtserklärung, bewertet das vorläufige Umtauschverhältnis das gesamte ausstehende Aktienkapitel von OpenLimit zwischen EUR 9.8 Mio. und EUR 16.9 Mio. oder EUR 0.50 bis EUR 0.90 Cents je OpenLimit Aktie.

Die Parteien beabsichtigen, alle erforderlichen Arbeiten für die Unterzeichnung des Fusionsvertrages gemäss Absorptionsfusion nach schweizerischem Fusionsgesetz, mit OpenLimit als übertragendem und WISeKey als aufnehmendem Rechtsträger, bis Ende August 2016 durchzuführen. Bei der Unterzeichnung des Fusionsvertrages wird das endgültige Umtauschverhältnis bestimmt, basierend auf Unternehmensbewertungen sowie dem relativen Aktienkurs von WISeKey und OpenLimit zu diesem Zeitpunkt und gestützt durch die Meinung von zwei unabhängigen Gutachtern, wobei jedes Unternehmen ein Gutachten anfordert.

Zeitgleich zur Unterzeichnung der Absichtserklärung hat WISeKey zugestimmt, OpenLimit eine Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 4'999'999, in Form einer aktiengebundenen Finanzierung in zwei Tranchen, zur Verfügung zu stellen. Tranche 1, ein bedingtes Wandeldarlehen in Höhe von bis zu EUR 2.5 Mio., mit Umwandlung in OpenLimit-Aktien bedingt durch den Abschluss des Fusionsvertrages, und anderen Eigenschaften, wurde unterzeichnet. EUR 750'000 sind bis zum 26. Juli 2016 zahlbar und weitere Zahlungen werden entsprechend einem vereinbarten Zahlungsplan getätigt, sofern die Fusionsgespräche fortgeführt werden. Tranche 2, ein Zwangswandeldarlehen in Höhe von EUR 2'499'999 wird Bestandteil des endgültigen Fusionsvertrages, dessen Unterzeichnung bis Ende August 2016 erwartet wird (oder in Abhängigkeit wie die Parteien sich einigen).

Das Vorhaben steht unter dem Vorbehalt der Unterzeichnung eines verbindlichen Fusionsvertrages, basierend auf dem zufriedenstellenden Ergebnis der gegenseitigen Due Diligence Prüfung, der anschliessenden Zustimmung der Aktionäre von WISeKey und von OpenLimit und sonstiger üblicher Vollzugsbedingungen.

Unternehmensdaten:
OpenLimit Holding AG
Zugerstrasse 74
CH-6341 Baar
Internet: http://www.openlimit.com
ISIN: CH0022237009
WKN: A0F5UQ
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Kontakt: Herr Björn Templin
Tel: +41-41-560-1020
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E-Mail: ir@openlimit.com

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