TCU AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Koblenz (pta022/01.09.2016/16:55 UTC+2) Die TC Unterhaltungselektronik AG, Koblenz

- ISIN: DE0007454209, WKN: 745420 -

lädt die Aktionäre ihrer Gesellschaft hiermit zu der

am 11. Oktober 2016 um 10:30 Uhr
im Hotel Contel Koblenz, Pastor-Klein-Str. 19, 56073 Koblenz,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

5) Beschlussfassung über die Aufhebung bestandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 5 der Satzung
Die Satzung enthält derzeit in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die durch die Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 28. November 2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016). Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 28. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die durch die Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 28. November 2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Vorstand soll jedoch die Möglichkeit eingeräumt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Durch den Bezugsrechtsausschluss wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, während der mit dem Bezugsrechtsausschluss möglicherweise einhergehende Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als sogenannte "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern bzw. Gläubigern von bestehenden oder künftig von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren zu können. Derartige Schuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Derzeit besteht bei der Gesellschaft allerdings keine Ermächtigung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2016 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der Liquidität der Gesellschaft. Ferner schafft die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2016 nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. So versetzt die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Marktchancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Durch die höheren Emissionserlöse wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung angestrebt werden, neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist insofern entweder das bei Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen eigenen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls voraussichtlich nicht mehr als 5 %, unterschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Verfügbarkeit von Unterlagen

Die in dem Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter www.telecontrol.de zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Im Kimmelberg 2-4, 56072 Koblenz zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Kontaktadresse zur Anforderung von Unterlagen lautet wie folgt:

TC Unterhaltungselektronik AG
Investor Relations - HV 2016
Im Kimmelberg 2-4
56072 Koblenz
Telefax: +49 261-98436-36
E-Mail: bauersachs@telecontrol.de

Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 1.277.288,00 und ist eingeteilt in 1.277.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 1.277.288. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 123 Abs. 2 und 3 des AktG in Verbindung mit § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ("Nachweis") erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 20. September 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 4. Oktober 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung zur Hauptversammlung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG diesen gleich gestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auch unter www.telecontrol.de unter der Rubrik Shareholders/HV 2016 zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telecontrol.de unter der Rubrik Shareholders/HV 2016 zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis 10. Oktober 2016, 12:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 10. September 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse schriftlich unter Beifügung einer Begründung oder Beschlussvorlage zugegangen sein:

TC Unterhaltungselektronik AG
- Vorstand -
Im Kimmelberg 2-4
56072 Koblenz

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. September 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. September 2016, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.telecontrol.de zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

TC Unterhaltungselektronik AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Im Kimmelberg 2-4, 56072 Koblenz
oder
unter der Fax-Nr.: +49 261-98436-36
oder
per E-Mail: bauersachs@telecontrol.de

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telecontrol.de.

Koblenz, im August 2016

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	TCU AG Im Kimmelberg 2-4 56072 Koblenz Deutschland
Ansprechpartner:	Petra Bauersachs
Tel.:	+49 172 6584139
E-Mail:	bauersachs@telecontrol.de
Website:	www.fernsehfee.de
ISIN(s):	DE0007454209 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt