REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Walldorf (pta037/11.04.2017/17:31 UTC+2) REALTECH AG

Walldorf

Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 23. Mai 2017, 10 Uhr, im Best Western Palatin Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2016 ist Herr Volker Hensel bis zum 4. Februar 2016 als Mitglied bestellt gewesen und ab dem 15. Januar 2016 Herr Daniele Di Croce. Die Entlastung von Herrn Volker Hensel als einziges Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 vertagt worden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie folgt zu beschließen:

a) Herrn Daniele Di Croce wird für den Zeitraum vom 15. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 die Entlastung erteilt,

b) die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Volker Hensel für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 4. Februar 2016 wird vertagt.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Moore Stephens Treuhand Kurpfalz GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher derzeit amtierender Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai 2017 aus. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Herren

a) Dr. Wolfgang Erlebach, Unternehmer, Alzenau,
b) Torsten Steinhaus, Rechtsanwalt und Steuerberater, Frankfurt/Main, Partner bei Steinhaus Prof. Dr. Griesar Partnerschaftsgesellschaft mbH und
c) Franz-Josef Appel, wohnhaft in Eberbach, Wirtschaftsprüfer und Gesellschafter der PKF Riedel Appel Hornig GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg,

für eine Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt.

Der Aufsichtsrat der REALTECH AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Erlebach und Herr Franz-Josef Appel sind weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.

Herr Steinhaus hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
COGNOS AG, Hamburg, (Mitglied des Aufsichtsrats),
b) vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Silva International Inc., Momence, USA, (Mitglied des Board of Directors).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 und Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Bei seinem Wahlvorschlag hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und es bestehen zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorsorglich werden jedoch folgende Angaben gemacht:

- Sämtliche Kandidaten üben zugleich das Amt als Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats der REALTECH GmbH aus,
- Herr Torsten Steinhaus ist Partner in der Steinhaus Prof. Dr. Griesar Partnerschaftsgesellschaft mbH, die REALTECH bei einem Finanzgerichtsverfahren vertreten und bei einer Immobilientransaktion unterstützt hat,
- Herr Franz-Josef Appel ist Gesellschafter und Geschäftsführer der PKF Riedel Appel Hornig GmbH, die beauftragt ist, REALTECH in der Buchhaltung und im Konzernrechnungswesen zu unterstützen.

Herr Dr. Erlebach qualifiziert aufgrund seiner Ausbildung als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Weitere Informationen zu dem Kandidaten (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung").

Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Erlebach für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden vorzuschlagen.

B. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 2. Mai 2017, 00.00 Uhr (sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 16. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

REALTECH AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

C. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

D. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

REALTECH AG, Investor Relations, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 22. Mai 2017, 12:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

REALTECH AG, Investor Relations, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") einsehbar.

E. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 Eur und ist eingeteilt in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.

F. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Eur (das sind 500.000 Aktien) erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 22. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Vorstand, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Investor Relations, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 8. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

G. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Walldorf, im März 2017

REALTECH AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	REALTECH AG Industriestraße 39c 69190 Walldorf Deutschland
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E-Mail:	investors@realtech.com
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