UBM Development AG: Einberufung ordentliche Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta020/21.04.2017/12:15 UTC+2) UBM Development AG, Wien
FN 100059 x, ISIN AT0000815402

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 136. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG am Dienstag, dem 23. Mai 2017, um 14 Uhr, im EURO-PLAZA, Gebäude G, Am Euro-Platz 2, 1120 Wien.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate-Governance-Be-richts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Ge-schäftsjahr 2016.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2016.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017.

6. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands nach § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014) und über die gleichzei-tige Einräumung einer neuen Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG in § 4 Absatz 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 2.241.654,00 durch Ausgabe von bis zu 747.218 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen und auch mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, zu erhöhen und den Ausgabekurs, die Ausgabebedingungen, das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Durchführung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (Genehmigtes Kapital 2017) sowie Beschlussfassung über die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 Absatz 4 und über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 ergeben, zu beschließen, wobei das Bezugsrecht für Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen ausgeschlossen ist.

7. Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung im Ausmaß von bis zu EUR 2.241.654,00 durch Ausgabe von bis zu 747.218 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien gemäß § 159 Absatz 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Wan-delschuldverschreibungen und die Feststellung der Erfordernisse gemäß § 160 Absatz 2 AktG, sowie über die Ermächtigung des Vorstandes, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere die Einzelheiten der Ausgabe und des Wandlungsverfahrens der Wandel-schuldverschreibungen, die Möglichkeit einer Wandlungspflicht, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis, Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatzes (5) in § 4 der Satzung, sowie über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Absatz 3 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, bedingt um bis zu EUR 1.678.920,00 durch Ausgabe von bis zu 559.640 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Zweck der Be-dienung von Aktienoptionen im Rahmen des Longterm-Incentive-Programms 2017 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie mit ihr verbundener Unternehmen zu erhöhen, die Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatzes (6) in § 4 der Satzung, sowie über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

9. Beschlussfassung über ein Longterm-Incentive-Programm 2017.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Absatz 2 AktG innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Erwerb von bis zu 747.218 Stück neuen, auf Inhaber lauten-den Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.241.654,00 verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Wandlungsverfahren der Wandelschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Ausgabebedingungen können zusätzlich oder anstelle eines Bezugs- oder Umtauschrechts auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Die Bedienung der Umtausch- oder Bezugsrechte kann durch bedingtes Kapital oder durch eigene Aktien oder durch eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien erfolgen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung anerkannter finanzmathematischer Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln.

11. Beschlussfassung über
a) den Widerruf der von der Hauptversammlung am 20.05.2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG, sowie die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien; sowie
b) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Ab-satz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss); sowie
c) die Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien auf eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot und unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit (Ausschluss des Bezugsrechts) der Aktionäre, sowie
d) die Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung von eigenen Aktien.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 2. Mai 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2016;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11,
* Bericht gemäß §§ 169, 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital - TOP 6),
* Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG (genehmigtes bedingtes Kapital - TOP 8),
* Longterm-Incentive Programm 2017 (TOP 9),
* Bericht gemäß §§ 174 Abs 4 iVm 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen - TOP 10),
* Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien - TOP 11),
* Satzungsgegenüberstellung,
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 13. Mai 2017 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2017 (24:00 Uhr) aus-schließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten UBM Development AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per E-Mail als ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur an anmeldung.ubm@hauptversammlung.at
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000815402 im Text angeben)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 16 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-77
Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at
(Dabei können die Depotbestätigungen im Format PDF Berücksichtigung finden.)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied¬staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000815402,
* Depotnummer (andernfalls eine sonstige Bezeichnung),
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 13. Mai 2017 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten UBM Development AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-77
Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at (Dabei können die Vollmachten auch im Format PDF Berücksichtigung finden.)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 22. Mai 2017, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Voll-macht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm.at/hv ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 8763343-30, Telefax +43 (0)1 8763343-39 oder per E-Mail an michael.knap@iva.or.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min-destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 2. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1210 Wien, Floridsdorfer Hauptstraße 1, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbe-stätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nach-zuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 12. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft entweder an 1210 Wien, Floridsdorfer Hauptstraße 1, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder per Telefax an +43 (0) 50 626-1636 oder per E-Mail an hauptversammlung@ubm.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei-nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 18 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, können gerne aber auch vorab schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft übermittelt werden. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie jedenfalls zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0) 50 626-1636 oder per E-Mail an hauptversammlung@ubm.at übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.ubm.at/hv zugäng-lich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 22.416.540,00 und ist zerlegt in 7.472.180 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.472.180 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Wien, im April 2017
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	UBM Development AG Floridsdorfer Hauptstraße 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Milena Ioveva
Tel.:	+43 50-626-1763
E-Mail:	milena.ioveva@ubm.at
Website:	www.ubm.at
ISIN(s):	AT0000815402 (Aktie) AT0000A185Y1 (Anleihe) DE000A18UQM6 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Scale)