FD Group AG: Einladung zur Hauptversammlung

München (pta031/10.07.2017/17:37 UTC+2) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, 17. August 2017 um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Eversheds Sutherland, Brienner Str. 12 (Rückgebäude, 5. OG), 80333 Munchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 und des Lageberichts für das Geschäfts-jahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://fdgroup-ag.de/8.html abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptver-sammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 29. April 2017 festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TreuConsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfi-nanzberichts für das Geschäftsjahr 2017, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.

5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 703.617,00 um bis zu EUR 703.617,00 auf bis zu EUR 1.407.234,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit ei-nem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Aus-gabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 gewinnberech-tigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen.

2. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem anderen, berechtigten Unternehmen als Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1:1 zum Bezug zu ei-nem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provisi-on und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühes-tens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshan-del ist nicht vorgesehen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Bankarbeitstage, die dem vorletz-ten Bankarbeitstag vor Beginn der Bezugsfrist vorangehen, abzüglich eines Abschlags von bis zu 15 %, ermittelt und festgesetzt werden. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Emissions-unternehmen im Rahmen einer Privatplatzierung nach Anweisung des Vorstands institutionellen Anlegern, dem Mehrheitsaktionär und einem mit diesem verbundenen Unternehmen zu dem festgesetzten Bezugspreis angebo-ten werden.

4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionä-re auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen.

4. § 4 der Satzung wird um einen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 350.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge-setzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesell-schaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnut-zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berück-sichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jewei-ligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen."

5. Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 1.400.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2017 von EUR 350.000,00 um EUR 350.000,00 auf EUR 700.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigungen unter Ziffer 2 und 3 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2017 nach Eintritt der Bedingung gemäß dieser Ziffer 5 an-zupassen.

6. Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Ziffer 4 wird der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptver-sammlung vom 31. August 2015 gefasste Beschluss über die Schaffung eines genehmigten Kapitals aufgehoben.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungs-punkt 6

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den ge-schäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

* für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhält-nis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Be-teiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisiti-onsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisie-ren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegen-heiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Ge-sellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen soge-nannter "sharedeals", d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen soge-nannter "assetdeals", d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzel-fall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vor-genannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außeror-dentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeit-gründen nicht praktikabel.

* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Be-zugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Mög-lichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszu-schließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei hier bereits auf ein nach Ziffer 5 gegebenenfalls er-höhtes Grundkapital abgestellt werden kann. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzu-fluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapi-talmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Sofern unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 neue Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berich-ten.

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

1. § 1 (Firma und Sitz) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Phicomm AG"

2. § 1 (Firma und Sitz) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Sie hat ihren Sitz in Unterhaching."

3. In § 3 (Bekanntmachungen und Veröffentlichungen) Absatz 1 wird das Wort "elektronischen" gestrichen.

4. § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) wird um einen Absatz 3 ergänzt:
"(3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften."

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss nach Ziffer 2 (Sitzverlegung) erst dann zum Handelsregister anzumel-den, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt 5, das genehmigte Kapital gemäß Ta-gesordnungspunkt 6 sowie die weiteren Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister eingetragen worden sind.

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen.

Die in der Hauptversammlung vom 31. August 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Thomas Höder und Jo-chen Scharr haben ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Entsprechend § 8 Abs. 3 der Satzung sollen für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließen wird, zwei neue Kandidaten zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
* Jiawei Shen, Mitglied der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH, Tegernsee
* Franziska Raabs-Gast, Assistentin der Geschäftsleitung der Phicomm Europe GmbH, Grasbrunn
für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und auch keinen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

9. Bewilligung einer Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs.1 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 2 der Satzung setzt die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates fest.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 eine jährliche, zum Jahresende fälli-ge Vergütung von EUR 5.000,-- pro Aufsichtsratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mit-glieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt.

Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 703.617 und ist eingeteilt in 703.617 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 703.617 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie ge-währt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berech-tigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet ha-ben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") - also Donnerstag, den 27. Juli 2017, 0:00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 10. August 2017, 24.00 Uhr, unter der unten genannten Adresse zugegangen sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteils-besitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächti-gen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmäch-tigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicher-weise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegen-über der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Voll-macht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Voll-macht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse oder ge-genüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorste-hend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Aktionäre unserer Gesellschaft können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Der Zur Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Voll-macht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptver-sammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.

Vollmachten zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters können in Textform bis zum Mitt-woch, den 16. August 2017, 12.00 Uhr, unter der unten genannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und be-kannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entschei-dung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vor-besitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Ta-gesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Montag, den 17. Juli 2017, 24.00 Uhr zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann an die unten genannten Adresse adressiert werden:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Me-dien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ge-samten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.fdgroup-ag.de/8.html bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsord-nung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröf-fentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG ein-schließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.fdgroup-ag.de/8.html zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Mittwoch, den 2. August 2017, 24:00 Uhr, an die unten genannte Ad-resse übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Ge-sellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erfor-derlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptver-sammlung durchgängig zugänglich ist.

Adresse und Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Anfragen, Anträge, Anmeldungen und Nachweisübermittlungen sind an folgende Adresse zu richten:
FD Group AG, Innere Wiener Str. 14, 81667 München,
Tel. 089 / 5457 8550, Fax: 089 / 5457 8551, eMail: hv@fdgroup-ag.de.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.fdgroup-ag.de/8.html. Auf dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Ver-fügung.

Gemäß § 3 Abs. 2 und 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG aus-schließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

München, im Juli 2017

Der Vorstand

(Ende)

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