conwert Immobilien Invest SE: Hinweisbekanntmachung und Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta009/28.07.2017/08:55 UTC+2) conwert Immobilien Invest SE
Wien, FN 212163 f
(die "Gesellschaft")

Hinweisbekanntmachung gemäß § 3 Abs 4 GesAusG

und

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der Verwaltungsrat einer SE einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen.

Vonovia SE, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf zu HRB 68115 eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und der Geschäftsanschrift Universitätsstraße 133, Bochum, Deutschland ("Vonovia"), hat als Hauptgesellschafter der Gesellschaft gemäß GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre auf die Vonovia beschließt. Diese Beschlussfassung soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft lädt die Aktionäre der Gesellschaft daher zu einer

außerordentlichen Hauptversammlung

ein, die am Dienstag, den 29. August 2017, um 10.00 Uhr, Wiener Zeit im Studio 44, Rennweg 44, 1030 Wien, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG und Übertragung von deren Aktien der conwert Immobilien Invest SE auf den Hauptgesellschafter Vonovia SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Der Hauptgesellschafter hat der Gesellschaft vorgeschlagen und beantragt, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefasst wird.

Entsprechend diesem Beschlussantrag der Hauptgesellschafterin schlägt der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß § 108 Abs 1 AktG vor, nachstehenden Beschluss zu fassen:

"Die Aktien aller von dem Hauptgesellschafter Vonovia SE, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68115, verschiedenen Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 212163 f, werden gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Vonovia SE übertragen. Der Hauptgesellschafter Vonovia SE zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 pro Stückaktie der conwert Immobilien Invest SE. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 Unternehmensgesetzbuch (UGB) als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter Vonovia SE."

1. Bereitstellung von Informationen (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 4 AktG iVm § 3 Abs 5 GesAusG)

Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG und § 108 Abs 3, 4 AktG folgende Unterlagen ab dem 28. Juli 2017 am Sitz der Gesellschaft in 1090 Wien, Alserbachstraße 32, während der üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 09:00 bis 17:30 Uhr sowie Freitag (werktags) 09:00 bis 14:00 Uhr zur Einsicht der Aktionäre aufliegen und über die im Firmenbuch eingetragene Internetseite der Gesellschaft unter http:www.conwert.at zugänglich sein werden:

+ der Entwurf des Beschlussantrags der Vonovia über den Ausschluss;

+ der Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats der Gesellschaft;

+ der gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der Gesellschaft und der Vonovia gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 16. Juli 2017;

+ das von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstellte Gutachten zur Unternehmensbewertung der Gesellschaft vom 14. Juli 2017, auf dem die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung beruht;

+ der Prüfbericht von PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG vom 25. Juli 2017;

+ die Jahresabschlüsse, jeweils samt Anhang und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

+ die Geschäftsberichte mit den Konzernjahresabschlüssen, jeweils samt Anhang, gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), Konzernlageberichte und Corporate Governance-Berichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

+ der vollständige Text dieser Hinweisbekanntmachung und dieser Einberufung.

Die genannten Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft (http:www.conwert.at) zugänglich.

Spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab Dienstag, den 8. August 2017, werden auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter http:www.conwert.at weiters Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich gemacht.

2. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 5 AktG)

2.1 Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre

Gemäß § 62 Abs 1 SE-Gesetz iVm § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SVG. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2.4 (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am Donnerstag, den 10. August 2017, zugeht, und zwar an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, oder - bei Stellung des Verlangens durch E-Mail mit elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SVG - an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at.

2.2 Beschlussvorschläge von Aktionären

Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zum einzigen Tagesordnungspunkt Vorschläge in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme der Geschäftsführenden Direktoren oder des Verwaltungsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (http:www.conwert.at) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2.4 (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am Freitag, den 18. August 2017, an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, zugeht.

2.3 Auskunftsrecht

Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen und darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, sohin mindestens seit Dienstag, den 22. August 2017, durchgehend zugänglich war und bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung, sohin zumindest bis zum Freitag, den 29. September 2017, auf der Internetseite zugänglich bleibt.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert.

Jedem Aktionär ist gem § 3 Abs 8 GesAusG auf Verlangen in der Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptaktionärs Vonovia Auskunft zu geben. § 118 Abs 3 AktG (Verweigerung der Auskunft) ist sinngemäß anzuwenden.

2.4 Nachweis der Aktionärseigenschaft

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

+ Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code);

+ Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;

+ Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung des Depots;

+ Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000697750;

+ Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein. Gemäß Punkt VII. § 20 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft ist für Depotbestätigungen die Textform iSd § 13 Abs 2 AktG ausreichend.

Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, spätestens am Donnerstag, den 24. August 2017 zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

2.5 Informationen über das Recht der Aktionäre, Anträge in der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG zu stellen

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung solche Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

3. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am

Samstag, den 19. August 2017, 24:00 Uhr, Wiener Zeit.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am Donnerstag, den 24. August 2017, zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist gemäß Punkt VII. § 20 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft die Textform ausreichend. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 8 AktG):

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß Art 53 SE-VO iVm § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Geschäftsführender Direktor darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform.

Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf können die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http:www.conwert.at zur Verfügung gestellten Formulare verwendet werden. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend.

Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei den drei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per Post, Telefax oder E-Mail) jedenfalls bis Montag, den 28. August 2017, 12:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), per Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.conwert@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen von Frau Mag. Lydia Siebert, übermittelt werden, wobei die Erklärung jedenfalls bis Montag, den 28. August 2017, 12:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 3 (Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG)) beschrieben sind, zu erfüllen haben.

5. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 9 AktG, § 83 Abs 2 Z 1 BörseG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 509.531.065 und ist in 101.906.213 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Per 26. Juli 2017, Handelsschluss der Wiener Börse, besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass bei der Hauptversammlung voraussichtlich 101.906.213 Stimmrechte bestehen werden.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B. Reisepass, Personalausweis oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09:00 Uhr, Wiener Zeit.

Wien, im Juli 2017

Der Verwaltungsrat

(Ende)

Aussender:	conwert Immobilien Invest SE Alserbachstraße 32 1090 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Clemens Billek
Tel.:	+43 1 52145-700
E-Mail:	cwi@conwert.at
Website:	www.conwert.at
ISIN(s):	AT0000697750 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)