Beteiligungsmeldung gemäß § 135 Abs. 2 BörseG (ESMA 2015/1597)
S IMMO AG: Veröffentlichung gemäß § 93 Abs. 2 BörseG
Wien (pta006/29.12.2017/12:50 UTC+1) - Veröffentlichung einer Beteiligungsmeldung nach § 135 Abs. 2 BörseG
Beteiligungsmeldung
1. Emittent
S IMMO AG, Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Österreich
2. Grund der Mitteilung
Erwerb/Veräußerung von Aktien (Stimmrechten)
Erwerb/Veräußerung von Finanz- oder sonstigen Instrumenten
3. Meldepflichtige Person
Name: Familie Benko Privatstiftung
Registrierter Sitz und Staat:
Innsbruck,
Österreich
4. Namen der Aktionäre (sofern es sich nicht um die unter Punkt 3 genannte Person handelt)
SIGNA Holding GmbH (siehe Punkt 8.)
5. Datum der Schwellenberührung
28.12.2017
6. Gesamtpositionen der meldepflichtigen Person
| % der Stimmrechte, die zu Aktien gehören (7.A) | % der Stimmrechte, die die Finanz-/sonstigen Instrumente repräsentieren (7.B.1 + 7.B.2) | Total von beiden in % (7.A + 7.B) | Gesamtzahl der Stimmrechte des Emittenten | |
|---|---|---|---|---|
| Situation am Tag der Schwellenberührung | 10,21 | 11,65 | 21,86 | 66.917.179 |
| Situation in der vorherigen Meldung | 0 | 0 | 0 |
7. Einzumeldende Daten - Details über die gehaltenen Instrumente am Tag der Berührung der Schwelle
7.A: Stimmrechte die zu Aktien gehören
| ISIN der Aktien | Absolut direkt (§ 130 BörseG 2018) | Absolut indirekt (§ 133 BörseG 2018) | Direkt in % (§ 130 BörseG 2018) | Indirekt in % (§ 133 BörseG 2018) |
|---|---|---|---|---|
| AT0000652250 | 0 | 6.832.561 | 0,00 | 10,21 |
| Summe: | 6.832.561 | 10,21 |
7.B.1: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem. § 131 Abs 1 Z 1 BörseG 2018
| Art des Instruments | Verfalldatum | Ausübungszeitraum / Laufzeit | Stimmrechte absolut | Stimmrechte in % |
|---|---|---|---|---|
| Option | 15.12.2019 | 15.1.2018 bis 15.12.2019 | 7797195 | 11,65 |
| Summe: | 7.797.195 | 11,65 |
7.B.2: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem. § 131 Abs 1 Z 2 BörseG 2018
| Art des Instruments | Verfalldatum | Ausübungszeitraum / Laufzeit | Barausgleich oder physische Abwicklung | Stimmrechte absolut | Stimmrechte in % |
|---|---|---|---|---|---|
| Summe: | 0 | 0 |
8. Information in Bezug auf die meldepflichtige Person
Volle Kette der kontrollierten Unternehmen, über die die Stimmrechte und/oder Finanz-/sonstigen Instrumente gehalten werden, beginnend mit der obersten kontrollierenden natürlichen oder juristischen Person:
| Ziffer | Name | Direkt kontrolliert durch Ziffer | Direkt gehaltene Stimmrechte in Aktien (%) | Direkt gehaltene Finanz-/sonstige Instrumente (%) | Total von beiden (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Familie Benko Privatstiftung | n/a | n/a | n/a | |
| 2 | ENTRA drei GmbH & Co KG, FN 430486v | 1 | n/a | n/a | n/a |
| 3 | SIGNA Holding GmbH, FN 191343m | 1,2 | 10,21 | 11,65 | 21,86 |
9. Im Falle von Stimmrechtsvollmacht
Datum der Hauptversammlung:
Stimmrechte nach der Hauptversammlung:
10. Sonstige Informationen
Die Familie Benko Privatstiftung (FN 209416 s) hat durch die von ihr kontrollierte SIGNA Holding GmbH (SIGNA), FN 191343 m, am 28.12.2017 eine Option auf Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Luxury Living GmbH (künftig Theola Invest GmbH; Theola; FN 456014 i) erworben. Theola hat durch ihre Tochtergesellschaft Theos GmbH (FN 421950 s; Theos) als Käuferin mit Aktienkaufvertrag vom 28.12.2017 6.832.561 Aktien der Emittentin S Immo AG, FN 58358 x, ISIN: AT000652250, von Erste Group Bank AG als Verkäuferin erworben. Valutadatum ist der 28.12.2017.
Zugleich haben die RPR Privatstiftung (FN 191884h), die Theola, die Theos, die Everest Investment GmbH & Co KG (FN 469572y) und die Pavus Immobilien GmbH & Co KG (FN 466427y) jeweils am 28.12.2017 Vereinbarungen mit SIGNA abgeschlossen, wonach (i) SIGNA den Ankauf der 6.832.561 weiteren Aktien der Emittentin mit Substanzgenussrechten der Theola finanziert (§ 92 BörseG iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG); (ii) SIGNA vom 15. Jänner 2018 bis 15. Dezember 2019 das Recht hat, die von der Everest Investment GmbH & Co KG gehaltenen 2.443.770 Aktien der Emittentin und die von der Pavus Immobilien GmbH & Co KG gehaltenen 5.353.425 der Emittentin zu erwerben und den gesamten Geschäftsanteil an der Theola, welche indirekt über die Theos GmbH 6.832.561 Aktien der Emittentin hält, zu erwerben, (iii) SIGNA vom 30. September 2018 bis 30. Juni 2020 verpflichtet ist, auf gemeinsames Verlangen der Everest Investment GmbH & Co KG und der Pavus Immobilien GmbH & Co KG die von Ersterer gehaltenen 2.443.770 Aktien und die von Zweiterer gehaltenen 5.353.425 Aktien der Emittentin, zu erwerben, sowie (iv) SIGNA vom 15. Jänner 2020 bis 30 Juni 2020 verpflichtet ist, auf Verlangen der Theos GmbH die von dieser gehaltenen 6.832.561 Aktien der Emittentin und auf Verlangen der RPR Privatstiftung den von dieser gehaltenen gesamten Geschäftsanteil an der Theola, welche indirekt über die Theos GmbH 6.832.561 Aktien der Emittentin hält, zu erwerben.
Aufgrund des Umstandes, dass der Erwerb der 6.832.561 Aktien der Emittentin mit Substanzgenussrechten der Theola finanziert wird und diese daher für Rechnung von SIGNA gehalten werden (§ 92 BörseG iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG) erfolgt eine Meldung nach § 92 in Bezug auf diese Aktien. Eine gesonderte (nochmalige) Anführung der Optionen nach § 91a BörseG ist in Bezug auf diese Aktien daher nicht erfolgt, da dies zu Unklarheiten und einer potentiell unrichtigen Darstellung der Beteiligungsverhältnisse führen würde. Die Meldung der in Summe weiteren 7.797.195 Aktien erfolgt aufgrund der eingeräumten Optionen nach § 91a Abs 1 BörseG.
Hingewiesen wird darauf, dass das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung der Emittentin gemäß § 13 (3) der Satzung der Emittentin mit 15% der ausgegebenen Aktien beschränkt ist.
(Ende)
| Aussender: |
S IMMO AG Friedrichstraße 10 1010 Wien Österreich |
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|---|---|---|
| Ansprechpartner: | Andreas J. Feuerstein | |
| Tel.: | +43 1 22795-1125 | |
| E-Mail: | andreas.feuerstein@simmoag.at | |
| Website: | www.simmoag.at | |
| ISIN(s): | AT0000652250 (Aktie) | |
| Börse(n): | Wiener Börse (Amtlicher Handel) |