Medigene AG: Einladung zur Hauptversammlung

Planegg (pta032/29.03.2018/15:45 UTC+2) Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00

Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 15. Mai 2018, 11:00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW),
Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 20. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals XVI sowie des Bedingten Kapitals XXII; Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital XVI. Das Bedingte Kapital XVI ist in § 5 Abs. (18) der Satzung der Gesellschaft enthalten und beträgt noch EUR 58.530,00. Die Laufzeit der dem Bedingten Kapital XVI zugrunde liegenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2006 zur Gewährung von Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 8 lit. b)) ist abgelaufen. Etwaige hierunter ausgegebene Optionsrechte können nicht mehr ausgeübt werden. Daher wird das Bedingte Kapital XVI nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.
Ferner verfügt die Gesellschaft über das Bedingte Kapital XXII. Das Bedingte Kapital XXII ist in § 5 Abs. (24) der Satzung der Gesellschaft enthalten und beträgt noch EUR 45,00. Die Laufzeit der dem Bedingten Kapital XXII zugrunde liegenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 zur Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) ist abgelaufen. Etwaige hierunter ausgegebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können nicht mehr ausgeübt werden. Daher wird das Bedingte Kapital XXII nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.

Schließlich soll die Nummerierung in § 5 der Satzung angepasst und damit die Übersichtlichkeit der Satzung verbessert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Das in § 5 Abs. (18) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XVI wird vollständig aufgehoben. § 5 Abs. (18) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

b) Das in § 5 Abs. (24) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XXII wird vollständig aufgehoben. § 5 Abs. (24) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

c) § 5 Abs. (20) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 5 Abs. (7).

d) § 5 Abs. (25) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 5 Abs. (8).

e) Die Nummerierung in § 5 der Satzung endet mit § 5 Abs. (8).

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung
Aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.283.187,00 zur Verfügung. Auch wurde die Möglichkeit, Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vornehmen zu können (Ziffer § 5 Absatz (4) dd) der Satzung der Gesellschaft), bereits weitgehend ausgenutzt. Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital zum einen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von rund 40 % nach diesem Tagesordnungspunkt 6 sowie zum anderen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von rund 10 % nach dem Tagesordnungspunkt 7 des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden.

Dieser Tagesordnungspunkt 6 bezieht sich auf die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in Höhe von rund 40 %. Der Tagesordnungspunkt 7 bezieht sich hingegen auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018/I wirksam an seine Stelle tritt.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2015/I gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister des Amtsgerichts München noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister des Amtsgerichts München aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz (4) der Satzung wie folgt neu geschaffen:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 8.920.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 8.920.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emmissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Wie bereits zu Tagesordnungspunkt 6 erwähnt, steht der Gesellschaft aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.283.187,00 zur Verfügung. Entsprechend den Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6 soll das genehmigte Kapital neu strukturiert werden und zum einen ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von rund 40 % nach dem Tagesordnungspunkt 6 sowie zum anderen ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von rund 10 % nach diesem Tagesordnungspunkt 7 des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden.

Dieser Tagesordnungspunkt 7 bezieht sich auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II in Höhe von rund 10 %. Der Tagesordnungspunkt 6 hingegen bezieht sich auf die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz (9) der Satzung wie folgt neu geschaffen:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.230.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.230.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 11. August 2016 (Tagesordnungspunkt 10 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016) sowie über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016/II; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptions-programm 2018) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/I; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 10. August 2021 einmalig, mehrmalig oder - bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 347.414 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden, welche zum Bezug von 347.414 Aktien berechtigen.

Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das Bedingte Kapital 2016/II auf EUR 347.414,00 zu reduzieren. Statt des Aktienoptionsprogramms 2016 soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 geschaffen werden.
Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016/II sollen nur wirksam werden, wenn die neue Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt und das neue Bedingte Kapital 2018/I geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten vom 11. August 2016 sowie teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/II; Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige Bedingte Kapital 2016/II wird auf EUR 347.414,00 (in Worten: Euro dreihundertsiebenundvierzigtausend vierhundertvierzehn) reduziert. § 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 347.414,00 (in Worten: Euro dreihundertsiebenundvierzigtausend vierhundertvier-zehn) durch Ausgabe von bis zu 347.414 (in Worten: dreihundert-siebenundvierzigtausend vierhundertvierzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II)."

b) Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Aktienoptionsprogramm 2018) zu gewähren. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Optionsrechte dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden, welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem verbundenen Unternehmen stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsplans 2018 verteilt sich wie folgt:

* Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 550.000 (in Worten: fünfhundertfünfzigtausend);
* Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens insgesamt bis zu 75.000 (in Worten: fünfundsiebzigtausend);
* Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 425.000 (in Worten: vierhundertfünfundzwanzigtausend);
* Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) insgesamt bis zu 425.000 (in Worten: vierhundertfünfundzwanzigtausend).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus.
Soweit gewährte Optionsrechte aufgrund des Ausscheidens des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen verfallen, kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums eine entsprechende Anzahl von Optionsrechten an andere Bezugsberechtigte ausgegeben werden.

bb) Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 14. Mai 2023, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2018/I im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2018 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").
Optionsrechte können an die Berechtigten jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten ausgegeben werden:
* ab dem 15. Januar bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
* ab dem 15. April bis zum Tag der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung 1 der Gesellschaft;
* ab dem 15. Juli bis zum Tag der Veröffentlichung der Halbjahresergebnisse der Gesellschaft;
* ab dem 15. Oktober bis zum Tag der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung 2 der Gesellschaft.

Erwerbszeiträume i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit.

cc) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 7 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben, wobei die gesetzlichen Vorschriften des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden müssen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten möglich:
* ab dem 15. Januar bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
* ab dem 15. April bis zum Tag der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung 1 der Gesellschaft;
* ab dem 15. Juli bis zum Tag der Veröffentlichung der Halbjahresergebnisse der Gesellschaft;
* ab dem 15. Oktober bis zum Tag der Veröffentlichung der Zwischenmitteilung 2 der Gesellschaft;
* 2 Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres; sowie
* von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden.
Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit.

dd) Ausübungspreis, Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft in einem Zeitraum von 30 (dreißig) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen (Prüfzeitraum) mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später enden. Sofern diese Voraussetzung nach Ablauf der Wartezeit vorliegt, ist die Ausübung innerhalb der Laufzeit der Optionsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2018 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Gesellschaft gehandelt werden können.

Als Schlusspreis der Aktie der Gesellschaft im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2018 gilt der Schlussauktionskurs im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main.

ee) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:
* Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, einschließlich der Übernahme von Kosten;
* Modalitäten bei der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
* Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben;
* Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten;
* Bestimmung eines anderen, vergleichbaren Börsenplatz, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird bzw. eines anderen, vergleichbaren Nachfolgesystems, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im XETRA-Handel gehandelt, im XETRA-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der XETRA-Handel eingestellt wird;
* weitere Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe bzw. einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen könnten. Hierzu zählen insbesondere "Closed Periods" für Organmitglieder der Medigene AG.

c) Schaffung des Bedingtes Kapital 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.475.000,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

d) Satzungsänderung

§ 5 Absatz (10) der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:

"(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.475.000,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 11. August 2016 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/II; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 10. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 32.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ("Ermächtigung 2016") und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I).

Aufgrund dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft noch keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Mittlerweile haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingen aufgrund der guten Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft geändert. Um dem Vorstand weiterhin den entsprechenden Handlungsspielraum in vollem Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung aufgehoben und das zugehörige Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2018/II zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2016 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2018) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2016 tritt und das neue Bedingte Kapital 2018/II geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016

Die in der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.920.000 (in Worten: acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.920.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 150.000.000,00 - begeben werden. In bar zu erbringende Zuzahlungen bei Wandlung sind hiervon nicht umfasst.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(2) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
(3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand der Medigene AG wird von dem Bedingten Kapital 2018/II bzw. der Ermächtigung 2018 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2018 - sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2018 oder der Ausübung der Ermächtigung 2018, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen Aktien, die aufgrund genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigung beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Wandelschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung bei Wandlung hinzugerechnet werden.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
"Referenzkurs" ist,

* wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

* wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier vollen Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten vollen Tag der Bezugsfrist, oder
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis unter Einbeziehung einer etwaiger baren Zuzahlung zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg) Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I

Das durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) geschaffene Bedingte Kapital 2016/I wird hiermit aufgehoben

d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.920.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 8.920.000 (in Worten: acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Das Bedingte Kapital 2018/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

e) Satzungsänderung

§ 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.920.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 8.920.000 (in Worten: acht Millionen neunhundertzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Das Bedingte Kapital 2018/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."

10. Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt die Satzung der Gesellschaft in § 10 Abs. 1 Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sieben erhöht werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern."

11. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten drei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Ferner wurden die von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten drei weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von allen bisherigen Aufsichtsratsmitgliedern voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019.

In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder vorsieht, ist ein neues Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dessen Amtszeit soll der Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder entsprechen, so dass auch dessen Amtszeit voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 andauert. Das neue Mitglied des Aufsichtsrats soll somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das neue Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Satzungsänderung wirksam gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun gemäß dem Vorschlag seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses vor, Herrn Dr. Frank Mathias, Vorstand (CEO) der Rentschler SE mit Sitz in Laupheim, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dr. Mathias erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.

Herr Dr. Mathias ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
(i) Mediatum AG mit Sitz in Heidelberg (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats
Leukocare AG mit Sitz in Martinsried, (nicht börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
(ii) August Faller GmbH & Co. KG mit Sitz in Waldkirch (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Beirats
leon-Nanodrug GmbH mit Sitz in München (nicht börsennotiert), Mitglied des Beirats

Weitergehende Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2018 zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das zukünftig dann aus sieben Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Berichte an die Hauptversammlung:

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 9.822.996 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2015/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch Ausgabe von insgesamt 2.539.809 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:

Am 1. April 2016 berichtete die Gesellschaft das Erreichen des zweiten Meilensteins aus dem Einbringungsvertrag mit den ehemaligen Gesellschaftern der Medigene Immunotherapies GmbH (ehemals: Trianta Immunotherapies GmbH) vom 27. Januar 2014. Zur daraus resultierenden Zahlung in Aktien der Gesellschaft beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 10. Mai 2016 eine Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I, wonach am 20. Mai 2016 392.875 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die ehemaligen Gesellschafter der Medigene Immunotherapies GmbH gegen Einbringung einer Zahlungsforderung i.H.v. EUR 3.175.000,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie bei Buchung der überschießenden Beträge in die Kapitalrücklage der Gesellschaft ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 2,00 % des bis zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 19.688.960,00.

Im Rahmen einer am 5. Mai 2017 veröffentlichten Privatplatzierung beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I, wonach am 8. Mai 2017 1.964.599 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Platzierungspreis von jeweils EUR 10,55 pro Aktie ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 9,76 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 20.136.887,00. Mit dieser Kapitalerhöhung wurde die Möglichkeit, Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vornehmen zu können (Ziffer § 5 Absatz (4) dd) der Satzung der Gesellschaft), bereits weitgehend ausgenutzt.

Am 10. Juli 2017 berichtete die Gesellschaft das Erreichen des dritten und letzten Meilensteins aus dem Einbringungsvertrag mit den ehemaligen Gesellschaftern der Medigene Immunotherapies GmbH vom 27. Januar 2014. Zur daraus resultierenden Zahlung in Aktien der Gesellschaft beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 7. September 2017 eine Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I, wonach am 18. September 2017 182.335 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an die ehemaligen Gesellschafter der Medigene Immunotherapies GmbH gegen Einbringung einer Zahlungsforderung i.H.v. EUR 2.000.000,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie bei Buchung der überschießenden Beträge in die Kapitalrücklage der Gesellschaft ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 0,82 % des bis zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 22.118.329,00.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2015/I (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben. Ferner soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital zum einen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von rund 40 % sowie zum anderen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2018/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.283.187,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2018/II, siehe Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlungseinladung) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerten Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018/I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2018/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:

1. Vorschlag über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2015/I (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben. Ferner soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital zum einen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von rund 40 % sowie zum anderen durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden. Letzteres ist vor dem Hintergrund zu sehen, dass die Möglichkeit, Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vornehmen zu können (Ziffer § 5 Absatz (4) dd) der Satzung der Gesellschaft zum Genehmigten Kapital 2015/I), bereits weitgehend ausgenutzt wurde.

2. Neues Genehmigtes Kapital 2018/II, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.283.187,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2018/I, siehe Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlungseinladung) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2018/II grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Gesellschaft diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018/II umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2018/II wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Medigene AG verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Die bestehende durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) geschaffene Ermächtigung 2016 wurde zwar bislang noch nicht ausgenutzt. Allerdings beläuft sich diese lediglich auf EUR 32.000.000,00 und bietet vor dem Hintergrund des gestiegenen Aktienkurses der Gesellschaft dem Vorstand nicht mehr die vollen Handlungsmöglichkeiten. Dies gilt insbesondere, da sich das auf die Ermächtigung 2016 beziehende Bedingte Kapital 2016/I in Höhe von bis zu EUR 8.000.000,00 besteht und somit der Ermächtigung 2016 rechnerisch ein Aktienkurs von EUR 4,00 zugrunde liegt. Tatsächlich liegt aber der Aktienkurs der Gesellschaft seit geraumer Zeit darüber.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.

Schließlich wird der Vorstand der Medigene AG von dem Bedingten Kapital 2018/II bzw. der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2018) insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2018 - sofern die W/O Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2018 oder der Ausübung der Ermächtigung 2018, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen Aktien, die aufgrund genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigung beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung soll eine etwaige Verwässerung der Aktionäre aufgrund eines Ausschlusses des Bezugsrechts begrenzt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 22.310.815 (in Worten: zweiundzwanzig Millionen dreihundertzehntausend achthundertfünfzehn) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 9. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 15. Mai 2018 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 1. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse möglich:

https://aktionaersservice.de/medigene_de

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 1. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 1. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ) in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:

https://aktionaersservice.de/medigene_de

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG).

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 1. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2018

zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Schmid als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Schmid bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herr Schmid sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:

https://aktionaersservice.de/medigene_de

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 1. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2018

zum Abruf zur Verfügung.

Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://aktionaersservice.de/medigene_de

zugehen.

Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.115.540 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2018

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Medigene AG
Investor Relations
Frau Julia Hofmann
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 2000332920
E-Mail: gegenantraege.hv2018@medigene.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2018 zur Verfügung und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Planegg/Martinsried, im März 2018

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Medigene AG Lochhamer Straße 11 82152 Planegg Deutschland
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