BAWAG Group AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta012/06.04.2018/10:00 UTC+2) -

BAWAG Group AG
Wien, FN 269842 b
(die "Gesellschaft" oder "BAWAG")

EINLADUNG zur ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG der BAWAG Group AG
eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 269842 b

am 7. Mai 2018 um 11.00 Uhr, Wiener Zeit,
Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1

mit folgender Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
7. Wahlen in den Aufsichtsrat

1. Bereitstellung von Informationen

Insbesondere folgende Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 bis 4 AktG ab dem 16. April 2018 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar:

- Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht;
- Konsolidierter Corporate-Governance Bericht 2017;
- Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2017;
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017;
- Nichtfinanzieller Bericht 2017;
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
- Beschlussvorschläge zu den TOPs 2-7;
- Erklärungen der vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG zu TOP 7;
- diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung;
- Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

2. Teilnahmeberechtigung und Nachweis der Aktionärseigenschaft, Nachweisstichtag

Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 27. April 2018, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 2. Mai 2018, über eine der folgenden Wege bzw Adressen gemäß Punkt 10.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:

Per Fax: +43 (0)1 8900 500 72

Per SWIFT: BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 sowie unbedingt ISIN AT0000BAWAG2 im Text angeben)

Per E-Mail: anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als eingescannter Anhang, zB PDF)

Per Post/Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

3. Depotbestätigung

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung des Depots,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf gemäß Punkt 10.3.3. der Satzung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein.

4. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre

4.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2. (Teilnahmeberechtigung und Nachweis der Aktionärseigenschaft, Nachweisstichtag) und 3. (Depotbestätigung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 16. April 2018, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiesingerstraße 4, 1010 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mailadresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

4.2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2. (Teilnahmeberechtigung und Nachweis der Aktionärseigenschaft, Nachweisstichtag) und 3. (Depotbestätigung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 25. April 2018, an der Adresse BAWAG Group AG, Wiesingerstraße 4, 1010 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, per Telefax: +43 (0) 599 05 / 522029 oder als eingescannter Anhang, zB PDF, zu einem E-Mail an die E-Mailadresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

4.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 30. April 2018, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 7. Juni 2018, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse BAWAG Group AG, Wiesingerstraße 4, 1010 Wien, zu Handen von MMMag. Benjamin del Fabro, oder per E-Mail an die E-Mailadresse hauptversammlung@bawaggroup.com, übermittelt werden.

4.4. Informationen über das Recht der Aktionäre, Anträge in der ordentlichen Hauptversammlung zu stellen (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung solche Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Über den Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Dies gilt nicht für Wahlen in den Aufsichtsrat.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 Abs 1 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in Textform spätestens bis 25. April 2018 zugehen müssen und von der Gesellschaft spätestens am 27. April 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden müssen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

4.5. Angaben gemäß § 86 Abs 7 und 9 AktG

Auf die Gesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat, von denen vier zur Wiederwahl vorgeschlagen werden, sind Männer. Die vom Zentralbetriebsrat entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats sind Frau Ingrid Streibel-Zarfl, geboren am 03.07.1959, Frau Beatrix Pröll, geboren am 26.11.1958 sowie Frau Verena Spitz, geboren am 01.02.1970. Da demnach drei von insgesamt neun Mitgliedern des Aufsichtsrats Frauen sind, ist das Erfordernis gemäß § 86 Abs 7 AktG, dass zumindest 30% der Aufsichtsratsmitglieder Frauen sind, erfüllt, zumal mit dem Zentralbetriebsrat eine Vereinbarung über einen Verzicht auf das Widerspruchsrecht gemäß § 86 Abs 9 AktG für die Dauer bis zum 30.06.2019 abgeschlossen wurde.

5. Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person erteilt werden. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der Personen, die zu Vertretern bestellt werden können. Die Vollmacht muss gemäß Punkt 10.5.3. der Satzung der BAWAG Group AG in Textform erteilt werden. Ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform.

Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab bis Freitag, den 4. Mai 2018, 12.00 Uhr, Wiener Zeit, über eine der folgenden Wege bzw Adressen zu übermitteln:

Per Fax: +43 (0)1 8900 500 72

Per E-Mail: anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang, zB PDF)

Per Post/Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut auch mittels SWIFT BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 sowie ISIN AT0000BAWAG2 bitte unbedingt im Text angeben) übermittelt werden.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 2. (Teilnahmeberechtigung und Nachweis der Aktionärseigenschaft, Nachweisstichtag) und 3. (Depotbestätigung) beschrieben sind, zu erfüllen haben.

Als besonderes Service und gemäß unserer Corporate Governance steht den Aktionären Herr Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter Tel. +43-1-8763343-30, Fax +43-1-8763343-39 bzw. E-Mail michael.knap@iva.or.at. Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend und über die E-Mail-Adresse weisungen.bawaggroup@hauptversammlung.at auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Bitte beachten Sie unbedingt, dass diese E-Mail-Adresse ausschließlich der Erreichbarkeit von Herrn Dr. Knap während der Hauptversammlung dient! Die Kosten des Stimmrechtsvertreters werden von der BAWAG Group AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Wenn ein Aktionär Vollmacht an Herrn Dr. Knap erteilen möchte, ist vom betreffenden Aktionär bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung zu beantragen. Auf dieser Depotbestätigung (oder auf einem separaten Blatt) ist Herr Dr. Michael Knap schriftlich mit der Vertretung zu bevollmächtigen. Eine Kopie der Depotbestätigung ist gemeinsam mit dem Original der schriftlichen Vollmacht dann vom Aktionär an Herrn Dr. Knap, c/o IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, zu senden. Da die Kopie der Depotbestätigung gemeinsam mit dem Original der schriftlichen Vollmacht spätestens am 2. Mai 2018 beim IVA einlangen muss, möchten wir ausdrücklich auf die Berücksichtigung des Postlaufs hinweisen. Es wird empfohlen, dass Herrn Dr. Knap Weisungen erteilt werden, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht bei den einzelnen Beschlüssen unter den Tagesordnungspunkten auszuüben hat. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Für die allgemeine Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf, sowie für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an Dr. Michael Knap können Formulare verwendet werden, die ab 16. April 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bawaggroup.com zur Verfügung gestellt werden.

Aktionäre, die Vollmacht erteilt haben, können ihre Rechte in der Hauptversammlung dennoch persönlich wahrnehmen. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

6. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 100.000.000 und ist in 100.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

7. Zutritt und Ablauf der Hauptversammlung

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B. Reisepass, Personalausweis oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr, Wiener Zeit.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft gesendet wurde, erleichtert die Mitnahme einer Kopie dieser Vollmacht den Zutritt.

Wien, im April 2018

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BAWAG Group AG Wiesingerstraße 4 1010 Wien Österreich
Ansprechpartner:	BAWAG Group Investor Relations (Benjamin del Fabro)
Tel.:	+43 (0)59905-34444
E-Mail:	investor.relations@bawaggroup.com
Website:	www.bawaggroup.com
ISIN(s):	AT0000BAWAG2 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)