S IMMO AG: Veröffentlichung gemäß § 135 Abs. 2 BörseG

Wien (pta024/18.04.2018/18:15 UTC+2) - Veröffentlichung einer Beteiligungsmeldung nach § 135 Abs. 2 BörseG

Beteiligungsmeldung

1. Emittent
S IMMO AG, Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Österreich

2. Grund der Mitteilung

3. Meldepflichtige Person


Name: Familie Benko Privatstiftung
Registrierter Sitz und Staat: Innsbruck, Österreich

4. Namen der Aktionäre (sofern es sich nicht um die unter Punkt 3 genannte Person handelt)
SIGNA 2018 Eins GmbH (zur Zurechnung der Aktien der Theos GmbH sowie zu den Optionen in Bezug auf die von Pavus Immobilien GmbH & Co KG und Everest Investment GmbH & Co KG gehaltenen Aktien siehe Punkt 10.)

5. Datum der Schwellenberührung
9.04.2018

6. Gesamtpositionen der meldepflichtigen Person

7. Einzumeldende Daten - Details über die gehaltenen Instrumente am Tag der Berührung der Schwelle

7.A: Stimmrechte die zu Aktien gehören

7.B.1: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem. § 131 Abs 1 Z 1 BörseG 2018

7.B.2: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem. § 131 Abs 1 Z 2 BörseG 2018

8. Information in Bezug auf die meldepflichtige Person

Volle Kette der kontrollierten Unternehmen, über die die Stimmrechte und/oder Finanz-/sonstigen Instrumente gehalten werden, beginnend mit der obersten kontrollierenden natürlichen oder juristischen Person:

9. Im Falle von Stimmrechtsvollmacht

Datum der Hauptversammlung:
Stimmrechte nach der Hauptversammlung:

10. Sonstige Informationen

10.1. Verkauf von 4.869.681 Aktien

SIGNA 2018 Eins GmbH (FN 486105 k) hat am 18.4.2018 als Verkäuferin einen Kaufvertrag über 4.869.681 Aktien der Emittentin S IMMO AG (FN 58358 x), ISIN AT0000652250, abgeschlossen. SIGNA 2018 Eins GmbH wird durch die Familie Benko Privatstiftung (FN 209416 s) indirekt über SIGNA Holding GmbH, FN 191343 m, und SIGNA 2018 Zwei GmbH, FN 486103 h, kontrolliert.
Das Closing der Transaktion steht unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dem Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung in den relevanten Jurisdiktionen. Das Closing soll bis längstens 1.10.2018 (Long Stop-Datum) erfolgen.

10.2. Sonstige Veränderungen zum bisherigen Meldungsstand

Wie bereits in der Meldung vom 28.12.2017 bekanntgegeben, hat SIGNA Holding GmbH (FN 191343 m) den Erwerb von 6.832.561 Aktien der Emittentin durch die Theos GmbH (FN 421950s; ¿Theos¿) mit Substanzgenussrechten der Theola Invest GmbH (FN 456014 i; ¿Theola¿) finanziert und wurden diese Aktien daher als für Rechnung von SIGNA Holding GmbH gehalten (§ 92 BörseG, nunmehr § 133 BörseG 2018 iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG) gemeldet.
Ebenso bereits mit Meldung vom 28.12.2017 und Änderungsmeldung vom 27.3.2018 wurde der Erwerb von Optionen durch SIGNA Holding GmbH nach § 91a Abs 1 BörseG (nunmehr § 131 Abs 1 BörseG 2018) gemeldet, wonach SIGNA Holding GmbH vom (nunmehr gemäß Änderungsmeldung) 1.7.2018 bis 15.12.2019 das Recht hat, die von Everest Investment GmbH & Co KG (FN 469572 y; ¿Everest¿) gehaltenen 2.443.770 Aktien der Emittentin und die von der Pavus Immobilien GmbH & Co KG (FN 466427 y; ¿Pavus¿) gehaltenen 5.353.425 Aktien der Emittentin zu erwerben. Auf die Meldungen vom 28.12.2017 und 27.3.2018 wird verwiesen.

Die Optionsvereinbarungen in Bezug auf die von Theos, Everest und Pavus gehaltenen Aktien der Emittentin wurden mit Vereinbarung vom 18.4.2018 für den Fall einer Veräußerung durch Theos, Everest und Pavus bis zum Closings deren Verkaufs sistiert. Gemäß ad-hoc-Meldung der Immofinanz wurden die von RPR-Gruppe (Everest, Pavus und Theos) gehaltenen Aktien unter aufschiebenden Bedingungen durch Immofinanz erworben. Die Optionsvereinbarungen sind daher bis zum allfälligen Closing deren Transaktion sistiert und leben im Fall des Scheiterns des Closings wiederum auf.

In Hinblick darauf, dass die Optionen nicht endgültig weggefallen sind, werden diese noch unverändert in Punkt 7. angeführt.

Unverändert besteht die Zeichnung von Genussscheinen an Theola sowie die Option auf Erwerb der Geschäftsanteile an Theos.

10.3. Weitere Meldungen im Fall des Closings

Im Fall des Closing der ad 10.1. genannten Transaktion erfolgt gegebenenfalls eine separate Meldung.
Ebenso mit gesonderter Meldung gemeldet würde ein Wegfall der ad 10.2. genannten Optionen oder ein Wiederaufleben derselben.

10.4. Hinweis zu Feld 8:

In Feld 8 sind bei der SIGNA 2018 Eins GmbH die von dieser direkt gehaltenen Aktien (die Gegenstand der Veräußerung sind, siehe Punkt 10.1.) angeführt.

Bei der SIGNA Holding GmbH werden bei den direkt gehaltenen Finanzinstrumenten die Optionen gegenüber Pavus und Everest angeführt (siehe oben Punkt 10.2.).

Von einer gesonderten Anführung der aufgrund der Genussscheinfinanzierung zurechenbaren (§ 133 BörseG 2018 iVm § 23 Abs 2 Z 1 ÜbG) Aktien, die von Theos GmbH gehalten werden, wird in Feld 8. abgesehen.

(Ende)

Aussender:	S IMMO AG Friedrichstraße 10 1010 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Andreas Feuerstein
Tel.:	+43 1 22795-1125
E-Mail:	andreas.feuerstein@simmoag.at
Website:	www.simmoag.at
ISIN(s):	AT0000652250 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)