S&T AG: Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Linz (pta001/22.12.2018/10:00 UTC+1) Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der S&T AG (die "Gesellschaft") am Dienstag, dem 15. Januar 2019, um 10:00 Uhr, im TechCenter Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1. Beschlussfassung über
a) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft,
b) bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Anbot unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (umgekehrten Bezugsrechts) zu beschließen, sowie
c) die Ermächtigung des Vorstands, erforderlichenfalls das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

2. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 159 Abs 3 AktG für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates binnen fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.000.000,00 bedingt zu erhöhen und die Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Satzung gemäß § 145 AktG zum Zweck der Anpassung des bedingten Kapitals in der Satzung an das tatsächliche bedingte Kapital zu ändern (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechenden Satzungsänderungen.

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 25. Dezember 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at zugänglich:

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2
* Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
* Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Punkt 2 der Tagesordnung
* Satzungsgegenüberstellung
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
* vollständiger Text dieser Einberufung.

C. Hinweise auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit am 27. Dezember 2018, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz, Industriezeile 35, zH Frau Alexandra Habekost, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.snt.at) zugänglich gemacht werden.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 4. Januar 2019 entweder an der Adresse 4020 Linz, Industriezeile 35, oder per Telefax unter der Telefax-Nummer +43/1/367 8088 1099 oder per E-Mail an alexandra.habekost@snt.at, wobei dieses Verlangen als ein¬gescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen ist, zugehen.

Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforde¬rungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an die Adresse 4020 Linz, Industriezeile 35, oder per Telefax unter der Telefax-Nummer +43/1/367 8088 1099 oder per E-Mail an alexandra.habekost@snt.at übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 5. Januar 2019 (Samstag), 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 10. Januar 2019 um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

per Post oder Boten:
S&T AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 DW 54
per E-Mail: anmeldung.snt@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
oder
per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ im Text angeben).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 5. Januar 2019 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Zutritt zur Hauptversammlung
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9:30 Uhr.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

per Post oder Boten:
S&T AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 DW 54
per E-Mail: anmeldung.snt@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
oder

von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ im Text angeben).

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss spätestens am 14. Januar 2019 bis 16.00 Uhr zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer Website (http://www.snt.at/investor_relations/Hauptversammlung.php) zur Verfügung gestellt. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

F. Angaben zum Ablauf und zur Übertragung der Hauptversammlung (§ 106 Z 2 AktG)

Es wird darauf hingewiesen, dass eine Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet nicht erfolgt. Ferner weist die Gesellschaft darauf hin, dass angesichts von nur zwei Tagesordnungspunkten und einer damit erwarteten kurzen Dauer der Hauptversammlung lediglich Getränke und kein Essen gereicht werden.

G. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 66.089.103,-- und ist eingeteilt in 66.089.103 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Der guten Ordnung halber wird darauf hingewiesen, das aus gewährten Aktienoptionen eine Erhöhung des Grundkapitals ansteht, sodass sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung noch ändern kann.

Linz, im Dezember 2018

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	S&T AG Industriezeile 35 4021 Linz Österreich
Ansprechpartner:	Alexandra Habekost, Head of Investor Relations
Tel.:	+49 (0) 821 4086 114
E-Mail:	alexandra.habekost@snt.at
Website:	www.snt.at
ISIN(s):	AT0000A0E9W5 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt