Phicomm AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Unterhaching (pta006/24.12.2018/12:00 UTC+1) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, 29. Januar 2019 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Dr. Götte & Lautner, Maximiliansplatz 12 / V, 80333 Mün-chen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen.

Das in der Hauptversammlung vom 17. August 2017 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Franziska Raabs-Gast hat ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt.

Entsprechend § 8 Abs. 3 der Satzung soll für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließen wird, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Hong Li, Finance Director of PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED, Hongkong, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der vorgeschlagene Kandidat gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und auch keinen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

2. Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat soll zukünftig aus vier Mitgliedern statt bisher aus drei Mitgliedern bestehen. Dazu ist die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 1 anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
"Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern."

3. Wahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie der neuen Fassung von § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baowei Guo, Sole Director of PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED, Hongkong, mit Wirkung ab Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der vorgeschlagene Kandidat gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und auch keinen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 8. Januar 2019 zu beziehen. Die Frist für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises wird auf 3 Tage verkürzt und endet zum Ablauf des 25. Januar 2019.

Verfahren für die Stimmabgabe

Die Ausübung des Stimmrechts kann selbst oder durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Erteilung von Voll-machten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann entweder durch den Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden oder vorab der Gesellschaft zugesandt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch elektronisch erfolgen, indem das unter http://phicomm-ag.de/8.html bereitgestellte Formular per eMail an hv@phicomm-ag.de übermittelt wird. Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare zum Download finden sich unter http://phicomm-ag.de/8.html oder können auf Verlangen zugesandt werden.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Dezember 2018 zugegangen sein.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu machen (§§ 126 Abs.1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, haben sie an die unten genannte Anschrift zu erfolgen. Bei Eingang bis spätestens 14. Januar 2019 werden sie den Aktionären im Internet unter http://phicomm-ag.de/8.html zugänglich gemacht.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Adresse und Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Anfragen, Anträge, Anmeldungen und Nachweisübermittlungen sind an folgende Adresse zu richten:
Phicomm AG, Innere Wiener Straße 14, 81667 München,
Tel. 089 / 5457 8550, Fax: 089 / 5457 8551, eMail: hv@phicomm-ag.de.

Die Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet http://phicomm-ag.de/8.html. Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://phicomm-ag.de/8.html zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die fest-gestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Angaben

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Eur 1.407.234,00 und ist eingeteilt in 1.407.234 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.257.873.

Gemäß § 3 Absätze 2 und 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Unterhaching, im Dezember 2018

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Phicomm AG Innere Wiener Str. 14 81667 München Deutschland
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Tel.:	+49 89 5457 8550
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