Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm

Ulm (pta015/05.04.2019/09:00 UTC+2) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm
(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, 10:30 Uhr
in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A.) TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 05. April 2019 im Internet unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) abgerufen und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 41.141.598,39 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien
6.557.614,70 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen
0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung
34.583.983,69 EUR

Bilanzgewinn
41.141.598,39 EUR

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 17. Mai 2019.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt D., § 8 Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus vier Mitgliedern. Der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 (Aufsichtsratswahlen) soll vorgeschlagen werden, zwei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Zugleich soll die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Übrigen aufrechterhalten bleiben.

Aus diesen Gründen soll der Aufsichtsrat im Einklang mit § 95 Satz 2 AktG, nach dem die Satzung eine bestimmte höhere Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern festsetzen kann, von vier auf sechs Mitglieder erweitert werden.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 8 Abs. 1 (Zusammensetzung und Amtsdauer) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

"1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern."

Im Übrigen soll § 8 der Satzung unverändert bleiben.

6. Beschlussfassung über die Wahl zweier weiterer Aufsichtsratsmitglieder

Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß den Vorschlägen der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach dem so neu gefassten § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zusätzlich zu den vier bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind somit zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Paul Hermann Bauder, Frank-W. Dreisörner und Dr. Rainer Kögel sind jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Heinz Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5, als weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

a. Frau Amelie Klußmann; Dipl. Kulturwirtin, Diplomatin; wohnhaft in Berlin.

Frau Klußmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.

Frau Klußmann ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Frau Klußmann hält direkt 208.250 stimmberechtigte Stückaktien
(= 4,13 % des Grundkapitals) der Uzin Utz AG. Des Weiteren werden Frau Klußmann nach § 22 WpHG 2.705.504 Stimmrechte (= 53,72 % des Grundkapitals) zugerechnet. Frau Klußmann steht in einem verwandtschaftlichen Verhältnis zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Heinz Werner Utz, sowie den Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz.
Im Übrigen steht Frau Klußmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Frau Klußmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.

b. Herrn Timm Wiegmann; Dipl. Ingenieur, CEO und Gesellschafter Alberdingk Boley GmbH in Krefeld; wohnhaft in Krefeld.

Herr Wiegmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.
Herr Wiegmann ist als CEO und Gesellschafter der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld tätig, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Polyshare GmbH mit Sitz in Krefeld 1.313.088 stimmberechtige Stückaktien (= 26,03 % des Grundkapitals) an der Uzin Utz AG hält.

Im Übrigen steht Herr Wiegmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Wiegmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie entsprechende Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital I, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu 3.000.000,00 EUR zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital I läuft am 12. Mai 2019 aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2019 um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 13. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 3,00 EUR je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 13. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,-- je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen."

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i.S.d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 23. April 2019, 00:00 Uhr, ("Nachweisstichtag") beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 7. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: +49 (0)711/127-79264

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist jedoch für die Teilnahme- und Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch
z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinbarung oder eine andere diesen gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung oder einer anderen diesen gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Voll-machtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731-4097-45370
E-Mail: ir@uzin-utz.com

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den beim Zutritt der Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.

b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Voll-machten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare können angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im
Internet bereit zum Download unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019).

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis 10. Mai 2019, 24:00 Uhr unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Später eingehende diesbezügliche Dokumente können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Am Tag der Hauptversammlung ist jedoch ebenfalls noch eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter möglich. Hierfür steht jedem Aktionär ab 09:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 29. April 2019, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprü-fers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben).

Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG
Der Vorstand
Abteilung Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB) per E-Mail an:
ir@uzin-utz.com

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 13. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) zugänglich:

- der Inhalt dieser Einberufung;
- etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB;
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
- die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von
Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
- ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir freuen uns darauf, Sie in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im März 2019

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Heinz Leibundgut Julian Utz Philipp Utz

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz AG Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sandra Ruf
Tel.:	+49 731 4097-416
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart