uhr.de AG: uhr.de AG lädt zur ordentlichen Hauptversammlung

Berlin (pta013/29.07.2019/10:00 UTC+2) uhr.de AG
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A14KN4
ISIN: DE000A14KN47
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 11. September 2019, um 10:00 Uhr Ortszeit, in der Alten Chemiefabrik, Parzellenstr. 21, 03050 Cottbus, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des gebilligten und festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.
Die vorgenannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der uhr.de AG in der Rungestr. 9, 10179 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Internet unter http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ zur Verfügung.
Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herrn Jens Weiland wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Uwe Oesterreich wird Entlastung erteilt.
c) Frau Jana Pursche wird Entlastung erteilt.
d) Frau Gabi Wahnschapp wird Entlastung erteilt.
e) Herrn Martin Hinteregger wird Entlastung erteilt.
f) Herrn Michael Margolis wird Entlastung erteilt.
Tagesordnungspunkt 4:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die ks auditing GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sidonienstr. 1, 01445 Radebeul ,
wird für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer der uhr.de AG sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Frau Gabi Wahnschapp hat ihr Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 11. September 2019 niedergelegt. Ihre reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Andreas Arndt, Bankkaufmann, 25569 Kremperheide, Deutschland
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: Geschäftsführer Fischer & Partner Unternehmensberatung GmbH
gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes Gabi Wahnschapp, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, an deren Stelle als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 11. September 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2018 keine Vergütung/Aufwandsentschädigung.
Tagesordnungspunkt 7:
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz 1) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft zu ändern und zu beschließen:
§ 1 Absatz 1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1) Die Gesellschaft führt die Firma CLOCKCHAIN AG"
Tagesordnungspunkt 8:
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie entsprechender Satzungsänderung von § 2 Abs. 1) der Satzung
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll geändert und angepasst werden.
§ 2 Abs. 1) der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"§2
Gegenstand
1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von horizontalen und vertikalen E-Commerce-Plattformen, insbesondere auf der Domain "uhr.de" und weiterer Internetseiten sowie der Unterhalt derartiger Plattformen sowie die Erbringung dafür notwendiger Dienstleistungen. Weiterhin beschäftigt sich die Gesellschaft mit der Entwicklung, der Herstellung und dem Handel von Internetdienstleistungen sowie dem Handel mit Waren aller Art, insbesondere mit Uhren, Schmuck und Lifestyle-Produkten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Unternehmen ausgliedern oder solche Unternehmen überlassen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

§ 2 Abs. 1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"§2
Gegenstand
1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von horizontalen und vertikalen E-Commerce-Plattformen auf Blockchain-basierter Softwarelösungen, insbesondere für die Uhrenindustrie. Sie ist berechtigt, auch für andere Wirtschaftsbereiche Softwarelösungen zu entwickeln und zu vertreiben.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Unternehmen ausgliedern oder solche Unternehmen überlassen."
I. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 04. September 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben.
uhr.de AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 21. August 2019 (0:00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 04. September 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
II. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche sie nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung dieses Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 , 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: uhr@better-orange.de
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens 10. September (24:00 Uhr MESZ), schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an

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Haidelweg 48
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Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: uhr@better-orange.de
zugehen.
Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ zur Verfügung.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
III. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Eur erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 17. August 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
uhr.de AG
- Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

IV. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
uhr.de AG
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Haidelweg 48
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Telefax: +49 (0)89 88 96 90 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Bis spätestens zum 27. August 2019 (24:00 Uhr MESZ), bei vorstehender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ unverzüglich veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
V. Auskunftsrecht gem. §131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.875.000,00 und ist eingeteilt in 7.875.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Alle 7.875.000 Stückaktien sind teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Berlin, im Juli 2019
uhr.de. AG
Der Vorstand

(Ende)

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Ansprechpartner:	Norman Mudring
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