S&O Agrar AG: Einladung zur Hauptversammlung

Heidelberg (pta035/30.10.2019/16:35 UTC+1) S&O Agrar AG

Leipzig

- ISIN DE0005236202 -
- WKN 523620 -

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 6. Dezember 2019, um 11:00 Uhr,
im Gebäude Ziegelhäuser Landstraße 3,
69120 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

6. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

7. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2016, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. August 2016 endende Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

8. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2017, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

9. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 1. August 2018, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

10. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&O Agrar AG zum 14. Juni 2019, des Lageberichts der S&O Agrar AG für das aufgrund der Aufhebung des Insolvenzverfahrens am 14. Juni 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr 2018/2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

11. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Karim Serrar (bis 30. Juni 2010) und Alfred Nemke (ab 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

12. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglied des Vorstands Frau Svetlana Brake (ab 9. Mai 2011) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

13. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglied des Vorstands Frau Svetlana Brake (bis 9. Mai 2012) für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

14. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Frau Hsiao-Tze Tsai (ab 7. März 2017, davor war der Vorstand unbesetzt) für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

15. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2018 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands Frau Hsiao-Tze Tsai (bis 20. Dezember 2017) und Herrn Hansjörg Plaggemars (ab 21. Dezember 2017) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

16. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das am 14. Juni 2019 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in dem am 14. Juni 2019 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Hansjörg Plaggemars für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

17. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Heinz Matthies, Herrn Martin Slawik (bis 20. September 2010), Herrn Robert Schöpf (seit 20. September 2010) und Herrn Stefan Schmidbauer für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

18. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herr Heinz Matthies (bis 10. Mai 2011), Herr Stefan Schmidbauer (bis 27. Juli 2011), Herr Robert Schöpf (bis 26. Mai 2011), Herr Oliver Martin (ab 10. Mai 2011), Herr Frank Mehlfeld (ab 31. Mai 2011) und Herr Herbert Peter (ab 27. Juli 2011) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

19. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

20. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

21. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

22. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

23. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2016 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2016 endenden Rumpfgeschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

24. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2017 endende Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2017 endenden Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Herr Frank Mehlfeld und Herr Herbert Peter für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

25. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 1. August 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 1. August 2018 endenden Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin (bis 31. August 2017 sowie ab 5. Dezember 2017), Herr Frank Mehlfeld (bis 31. August 2017), Herr Herbert Peter (bis 31. August 2017), Frau Eva Katheder (ab 5. Dezember 2017) und Herr Heinz Matthies (ab 5. Dezember 2017) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

26. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 14. Juni 2019 endende Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem am 14. Juni 2019 endenden Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Oliver Martin, Frau Eva Katheder und Herr Heinz Matthies für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

27. Änderung der Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Anpassungen der Satzung in § 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Firma wird geändert in S&O Beteiligungen AG. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: S&O Beteiligungen AG."

b) Der Sitz der Gesellschaft wird von Leipzig nach Heidelberg verlegt. § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

"(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg."

c) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 1 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

"(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr."

28. Anpassungen der Satzung in § 2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und § 2 Abs. 3 wird zu § 2 Abs. 2 und wie folgt neu gefasst:

"(2) Die Gesellschaft ist berechtigt Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten."

29. Einfügen eines § 3 Absatz 3 in die Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Es wird ein neuer § 3 Absatz 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

"(3) Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen."

30. Satzungsänderung von § 4

a) § 4 Abs. 5 der Satzung enthält die Ermächtigung für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital um bis zu EUR 1.890.000,00 gegen Ausgabe von 1.890.000 Stückaktien zu erhöhen. Die Ermächtigung ist am 25. Juni 2015 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b) § 4 Abs. 6 der Satzung enthält die Ermächtigung für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates für bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.890.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 Stückaktien. Die Ermächtigung ist am 28. September 2011 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

31. Satzungsänderung von § 12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."

32. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:

"Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von 1.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung des eineinhalbfachen Betrags eines Aufsichtsratsmitglieds und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe des doppelten Betrags eines Aufsichtsratsmitglieds."

33. Neuwahl des Aufsichtsrates

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 5. Dezember 2017 bestellt, weil die Amtszeit der zuvor gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates mangels rechtzeitiger Durchführung einer Hauptversammlung mit Neuwahl abgelaufen war. Aufgrund der Regelung in § 104 Abs. 6 AktG ist deshalb zur endgültigen Behebung des Mangels in der Besetzung des Aufsichtsrates der Aufsichtsrat neu zu wählen.

Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen:

a) Herrn Dr. Oliver Martin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Leipzig

b) Frau Eva Katheder, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Bad Vilbel

c) Herrn Heinz Matthies, Bankkaufmann, wohnhaft in Wien

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Oliver Martin hat keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.

Frau Eva Katheder

- Heidelberger Beteiligungsholding, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende,

- Investunity AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzende,

- AEE Ahaus-Enscheder AG, Heidelberg, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,

- Strawtec Group AG, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,

- Balaton Agro Invest AG, Heidelberg, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende,

- CARUS AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied,

- Mistral Media AG, Frankfurt, Aufsichtsratsmitglied.

Herr Heinz Matthies hat keine weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz AktG inne.

34. Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Unterlagen

Diese Einladung, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Jahresabschlüsse 31. Dezember 2010 bis zum 14. Juni 2019 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 14. Juni 2019 und die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

http://www.soagrar.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und liegen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 151.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass derzeit 151.200 Stimmrechte bestehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre, die Inhaberaktien halten

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Freitag, 29. November 2019, 24:00 Uhr, unter der Adresse

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@soagrar.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist für die Inhaber von Inhaberaktien der Gesellschaft ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist von den Aktionären, die Inhaberaktien der Gesellschaft halten, ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Freitag, den 15. November 2019, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 29. November 2019, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@soagrar.de

Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen (Post, E-Mail oder Fax) Vollmacht und Weisungen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird sich der Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter ist weisungsgebunden und darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren wird der Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag, bei einem von dem Vorschlag der Verwaltung abweichenden Wahlvorschlag sowie bei einem vom in der Tagesordnung veröffentlichten Verwaltungsvorschlag abweichenden Beschlussinhalt. Auch bei persönlicher Teilnahme oder bei Teilnahme durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung ist ein Widerruf der Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erforderlich, damit die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmacht und die Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erlöschen.

Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts sind nur dann gültig, wenn die Eintrittskarte(n) über die Aktien auf den Namen des Vertretenen ausgestellt worden sind und dieses Vollmachts- und Weisungsformular ausgefüllt und vom Vertretenen unterzeichnet zusammen mit der entsprechenden Eintrittskarte oder unter Angabe der relevanten Eintrittskarten-Nummer dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugeht.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Freitag, 29. November 2019, 24:00 Uhr postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@soagrar.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 5. November 2019, 24:00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.soagrar.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@soagrar.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.soagrar.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Donnerstag, den 21. November 2019, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter

http://www.soagrar.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre der S&O Agrar AG

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@soagrar.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

S&O Agrar AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Heidelberg, im Oktober 2019

S&O Agrar AG

- Der Vorstand -

(Ende)

Aussender:	S&O Agrar AG Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg Deutschland
Ansprechpartner:	S&O AGRAR AG
E-Mail:	info@soagrar.de
Website:	www.soagrar.de
ISIN(s):	DE0005236202 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart