SANOCHEMIA Pharmazeutika AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta009/18.02.2020/08:00 UTC+1) Sanochemia Pharmazeutika AG
FN 117055 s
ISIN AT0000776307

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Sanochemia Pharmazeutika AG am Mittwoch, dem 11. März 2020, um 9.00 Uhr, im Technologiezentren Burgenland GmbH, Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Bericht des Vorstands

2. Beschlussfassung über

a.) die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals gemäß §§ 182 ff AktG von EUR 15.649.831,00 um EUR 14.345.678,00 auf EUR 1.304.153,00 durch Zusammenlegung von Stammaktien im Verhältnis 12 Stammaktien : 1 Stammaktie zur Deckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlusts,
b) die gleichzeitige ordentliche Erhöhung des auf EUR 1.304.153,00 herabgesetzten Grundkapitals um EUR 6.000.000,00 auf EUR 7.304.153,00 durch Ausgabe von 6.000.000 neuen auf Namen lautende Stammaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und ausschließlicher Zulassung der bew Beteiligungs GmbH zur Zeichnung von 6.000.000 neuen Stammaktien,
c) die Änderung der Satzung in Punkt II. "Grundkapital und Aktien" in § 4 und § 5 Absätze 1. und 2. sowie
d) die Wirksamkeit der Beschlusspunkte a.), b) und c.) jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der rechtskräftigen Bestätigung des Sanierungsplans im Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung der Gesellschaft zu 38 S 159/19 p durch das Handelsgericht Wien.

3. Beschlussfassung über

a) den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß Punkt II. "Grundkapital und Aktien" § 5 Absatz 5. (Genehmigtes Kapital 2019) der Satzung,

b) den Widerruf des bedingten Kapitals gemäß Punkt II. "Grundkapital und Aktien" § 5 Absatz 6. der Satzung sowie

c) die Wirksamkeit der Beschlusspunkte a.) und b) jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der rechtskräftigen Bestätigung des Sanierungsplans im Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung der Gesellschaft zu 38 S 159/19 p durch das Handelsgericht Wien.

4. Beschlussfassung gemäß § 87 Abs (2) AktG über die Erhöhung der tatsächlichen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen von derzeit 3 auf künftig 4 und Wahlen von drei Aufsichtsratsmitgliedern

5. Beschlussfassung über

a) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Wien nach Neufeld/Leitha sowie

b) der Änderung der Satzung in Punkt I. "Allgemeine Bestimmungen" § 1 Absatz 2.

Die Aktien der Gesellschaft wurden bis 14.01.2020 im Dritten Markt der Wiener Börse gehandelt, Marktsegment "direct market plus"; die Gesellschaft ist keine börsenotierte Aktiengesellschaft im Sinne von § 3 AktG.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen zur Hauptversammlung iSv § 108 Abs 3 AktG können ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Februar 2020, unter folgender Adresse angefordert werden:

Per Post Sanochemia Pharmazeutika AG
Investor Relations
zH Frau Bettina Zuccato
1090 Wien, Boltzmanngasse 11
Per Telefax: +43(0)1 319 14 56-344
Per E-Mail b.zuccato@sanochemia.at

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 5.,
* Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gem § 153 Abs 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 2
* Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 4 gem § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

Diese Unterlagen sind überdies ab 19. Februar 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.sanochemia.at unter der Rubrik IR & Presse zugänglich.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL-NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 1. März 2020 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 6. März 2020 ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, nachzuweisen.

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 15 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax: +43 (0)1 319 14 56-344
Per E-Mail: b.zuccato@sanochemia.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Sanochemia Pharmazeutika AG
Investor Relations
zH Frau Bettina Zuccato
1090 Wien, Boltzmanngasse 11

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000776307,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 1. März 2020 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch Übermittlung der Depotbetätigung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten Sanochemia Pharmazeutika AG
Investor Relations
zH Frau Bettina Zuccato
Per Telefax: +43 (0)1 319 14 56-344
Per E-Mail b.zuccato@sanochemia.at
(Dabei können die Vollmachten im Format PDF Berücksichtigung finden)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 10.03.2020, 16:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären Dr. Michael Knap als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sanochemia.at ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Dr. Michael Knap, pA IVA - Interessenverband für Anleger, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, michael.knap@iva.or.at.

V. Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre zur gemäß Art 13 und Art 14 DSGVO

Die Sanochemia Pharmazeutika AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Für die Verarbeitung ist die Sanochemia Pharmazeutika AG die verantwortliche Stelle. Die Sanochemia Pharmazeutika AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Sanochemia Pharmazeutika AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sanochemia Pharmazeutika AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Sanochemia Pharmazeutika AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Sanochemia Pharmazeutika AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Sanochemia Pharmazeutika AG oder umgekehrt von der Sanochemia Pharmazeutika AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Sanochemia Pharmazeutika AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse b.zuccato@sanochemia.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Sanochemia Pharmazeutika AG
1090 Wien, Boltzmanngasse 11
Telefax: +43 319 14 56-344

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Wien, im Februar 2020

Der Vorstand der Sanochemia Pharmazeutika AG
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Bericht des Vorstandes der Sanochemia Pharmazeutika AG gemäß § 153 Abs. 4 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Sanochemia Pharmazeutika AG (die "Gesellschaft") hat am 16.12.2019 einen Antrag auf Einleitung eines Sanierungsverfahrens ohne Eigenverwaltung beim Handelsgericht Wien eingebracht. Mit Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom 16.12.2019 wurde das Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung eröffnet und Herr Dr. Stephan Riel zum Insolvenzverwalter bestellt.

Der Antrag auf Eröffnung eines Sanierungsverfahrens ohne Eigenverwaltung wurde auf Grund einer Zahlungsunfähigkeit gestellt. Bedingt durch die Einschränkung des GMP Zertifikates ("Good Manufacturing Practice", darunter versteht man die "Gute Herstellungspraxis für Arzneimittel"), den Aufbau einer dritten Produktionsschicht im Hinblick auf erhöhte zum Teil bereits verbindlich abgeschlossene Absatzverträge sowie umfangreicher wirtschaftlicher Belastungen, die aus der Vergangenheit der Gesellschaft resultieren, ist im Unternehmen eine Liquiditätslücke entstanden. Diese kann durch den Cash Flow aus dem laufenden Betrieb, der sich in den letzten Monaten positiv entwickelt hat, nicht gedeckt werden. Gleichzeitig hat die Gesellschaft einen Sanierungsplanvorschlag erstattet und den Gläubigern vorgeschlagen, eine Quote in Höhe von 20 % ihrer Forderungen (die "Sanierungsplanquote"), innerhalb von 2 Jahren nach Annahme des Sanierungsplans zu bezahlen.

Um die Sanierungsplanquote zu erfüllen und eine nachhaltige Sanierung der Sanochemia Pharmazeutika AG zu ermöglichen, ist es erforderlich möglichst rasch frische Kapital zuzuführen. Aus diesem Grund haben sich die b.e. imaging GmbH, die EOSS Technologies Holding GmbH sowie die Wirtschaft Burgenland GesmbH mittelbar über die bew Beteiligungs GmbH (der "Investor") bereit erklärt, sich im Zuge eines Kapitalschnitts an der Gesellschaft zu beteiligen.

Dieses Ziel soll durch die in der Einladung und den Beschlussvorschlägen zu der für den 11. März 2020 anberaumten Hauptversammlung angekündigten Kapitalmaßnahmen erreicht werden. Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft schlagen die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals von derzeit EUR 15.649.831,00 um EUR 14.345.678,00 auf EUR 1.304.153,00 durch Zusammenlegung von Stammaktien im Verhältnis 12 Stammaktien : 1 Stammaktie zur Deckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlusts von EUR 24.347.352,00 gemäß §§ 182 ff AktG vor. Zugleich mit der vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals soll das herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlage um EUR 6.000.000,00 auf EUR 7.304.153,00 erhöht werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 6.000.000 Stück neuen, auf Namen lautende Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1 pro Aktie mit Gewinnberechtigung ab 1. Oktober 2019.

Der Vorstand schlägt den Aktionären vor, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 153 Abs. 3 AktG auszuschließen und zur Übernahme der gesamten Kapitalerhöhung ausschließlich den Investor zuzulassen.

Der Ausschluss der Bezugsrechte ist für die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlich. Teil des Sanierungspaketes ist, dass ausschließlich der Investor zur Zeichnung und Übernahme der im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien zugelassen wird. Der vorgeschlagene Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre

Die Beteiligung des Investors an der ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der derzeitigen Aktionäre hat wesentliche, im Gesellschaftsinteresse, liegende Vorteile:

Der Einstieg des Investors dient der Finanzierung der Sanierungsplanquote und damit zur Beendigung des Sanierungsverfahrens sowie der nachhaltigen finanziellen Sanierung und Restrukturierung der Gesellschaft. Damit entstehen auch nachhaltige Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre: Der Gesellschaft werden frische Mittel in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 zugeführt, bedeutet dies insgesamt eine wesentliche Verbesserung des Eigenkapitals für die Gesellschaft. Die so gestärkte Kapitalstruktur wird auch zu einer Stärkung der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft führen und die Voraussetzungen für eine langfristig erfolgreiche wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft bieten.

Mit der Ausgabe von neuen Aktien an den Investor ist somit eine Stärkung der Finanzkraft verbunden, die in weiterer Folge die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft wiederherstellen kann.

Eine Verhinderung der Beteiligung des Investors würde zu einem Konkursverfahren und damit zur Zerschlagung der Gesellschaft führen. Dies hätte zur Folge, dass die Sanochemia-Aktien keinen Wert mehr hätten und sich die Aktionäre in einer noch schlechteren wirtschaftlichen Situation befänden als durch den Bezugsrechtsausschluss.

Erforderlichkeit, Eignung und Verhältnismäßigkeit

Um einen raschen und nachhaltigen Einstieg des Investors im Interesse der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen, ist der Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre erforderlich.

Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist durch das angestrebte Ziel, nämlich eine zeitnahe Finanzierung der Sanierungsplanquote sowie einer Sanierung und Restrukturierung der Kapitalstruktur, verbunden mit einer Senkung der Finanzierungskosten, und damit eine Festigung und Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu gewährleisten, sachlich gerechtfertigt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus auch angemessen und notwendig, weil die erwartete Zufuhr von Eigenkapital durch den Einstieg der Investoren die einzige derzeit mögliche Form einer gesicherten und ausreichenden Kapitalmaßnahme ist. Eine Bezugsrechtskapitalerhöhung wäre zwingend mit einem öffentlichen Angebot verbunden und damit prospektpflichtig. Die Erstellung eines entsprechenden Kapitalmarktprospekts nimmt erfahrungsgemäß mehrere Monate in Anspruch. Die dringend kurzfristig benötigte Eigenmittelzufuhr wäre daher in Form eines Bezugsrechtsangebots unmöglich und selbst wenn, wäre sie mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden. Der Bezugsrechtsausschluss samt Finanzierung durch die Investoren sichert somit rasch und für die Gesellschaft kostengünstig die Liquiditätssituation und so eine langfristige und flexible Geschäftsplanung und Verwirklichung der geplanten Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft und, damit verbunden, auch aller Aktionäre. Ohne Ausschluss der Bezugsrechte ist es der Gesellschaft nicht möglich, im erforderlichen Ausmaß Personen mit einem langfristigen Interesse am Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen und somit auf die Notwendigkeit einer Finanzierung der Sanierungsplanquote sowie einer nachhaltigen Sanierung und Restrukturierung zeitnah zu reagieren. Dies ist das Ergebnis des von der Gesellschaft durchgeführten offenen Investorenfindungsprozesses. Der Vorstand der Gesellschaft ist der Ansicht, dass der Vorteil der Gesellschaft aus dem Begeben von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären zugutekommt und das Gesellschaftsinteresse daher einen allfälligen Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechtes überwiegt.

Zusammenfassend ist bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sachlich gerechtfertigt und geboten ist. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher objektiv betrachtet zur Verwirklichung der Finanzierung der Sanierungsplanquote sowie des Sanierungszwecks der beabsichtigten Kaitalmaßnahme erforderlich und es besteht zur Erreichung dieses Zwecks auch keine gelindere Maßnahme.

Ausgabebetrag

Der vorgeschlagene Ausgabebetrag von EUR 1,- (ein Euro) stellt bei weitem mehr als den letzten Kurs der Sanochemia Aktie im 3. Markt der Wiener Börse dar. Der Kurs betrug am 14.02.2020 auf der Frankfurter Börse EUR 0,08. Der Ausgabebetrag ist ident mit dem bei Stückaktien durch Division des Betrags des Grundkapitals durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien errechneten, anteiligen Betrag und verstößt daher nicht gegen das Verbot der Unterpari-Emission. Nach Ansicht des Vorstands stellt dieser Betrag, unter Berücksichtigung der Bedingungen des Investoreneinstiegs, des Kurswerts der Aktien der Gesellschaft sowie deren angespannter finanzieller Lage, den zurzeit höchstmöglichen, erzielbaren Ausgabekurs dar. Somit dient der Ausgabebetrag dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines optimalen Ausgabeerlöses.

Gleichbehandlungsgrundsatz

Festzuhalten ist, dass die b.e. imaging GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung im Jänner 2019 in die Gesellschaft als Aktionärin eingestiegen und im Rahmen dieser Kapitalerhöhung 2.777.778 Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,80 je neuer Aktie und damit mit einem Aufschlag von 32,4 % zum damaligen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft vom 7. Jänner 2019 gezeichnet hat. Diese Finanzierung war für die Gesellschaft im Jänner 2019 für die Aufrechterhaltung der Fremdkapitallinien bei Banken und wegen der Zuführung von zusätzlichen Eigenkapital wesentlich. Auch diese Aktien sowie weitere zu späteren Zeitpunkten erworbene Aktien an der Gesellschaft durch die b.e.imaging GmbH werden im Rahmen der beabsichtigten Kapitalherabsetzung ebenso im Verhältnis 12:1 herabgesetzt. Der Gleichheitsgrundsatz ist, aufgrund der obigen Ausführungen, insbesondere aufgrund des großen Interesse der Gesellschaft an einer weiteren nachhaltigen Kooperation mit b.e. imaging und der damit zusammenhängenden Erwartung einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, gewahrt. Die Maßnahme dient ferner auch dazu, die bereits bestehende strategische Partnerschaft mit b.e.imaging zu vertiefen und auszubauen, was ebenfalls im strategischen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zusammenfassung

Zusammenfassend ist bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sachlich gerechtfertigt und geboten ist und auch der Gleichheitsgrundsatz gewahrt ist. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher objektiv betrachtet zur Verwirklichung des Sanierungszwecks der beabsichtigten Kapitalmaßnahme erforderlich und es besteht zur Erreichung dieses Zwecks auch keine gelindere Maßnahme.

Wien, am 18.02.2020
Der Vorstand der Sanochemia Pharmazeutika AG

(Ende)

Aussender:	SANOCHEMIA Pharmazeutika AG Boltzmanngasse 11 1090 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Bettina Zuccato
Tel.:	+43 1 3191456-336
E-Mail:	b.zuccato@sanochemia.at
Website:	www.sanochemia.at
ISIN(s):	AT0000776307 (Aktie)
Börse(n):	Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Basic Board), Hamburg, München, Stuttgart