PIERER Mobility AG: Einladung zur 23. ordentlichen Hauptversammlung

Wels (pta015/16.04.2020/10:15 UTC+2) PIERER Mobility AG
FN 78112 x
mit dem Sitz in Wels
ISIN: AT0000KTMI02

Einladung
zu der am Freitag, 15. Mai 2020 um 11:00 Uhr
in der KTM Motohall, KTM Platz 1, 5230 Mattighofen, stattfindenden 23. ordentlichen Hauptversammlung.

Aufgrund der zuletzt beschlossenen Maßnahmen zur Vermeidung der weiteren Ausbreitung des Coronavirus und zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer findet die Hauptversammlung am 15.05.2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer gemäß Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung - COVID-19-GesV) statt.

Das bedeutet, dass bei der Hauptversammlung am 15.05.2020 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können. Es werden die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass Aktionäre die Hauptversammlung von jedem Ort aus optisch und akustisch in Echtzeit mitverfolgen können. Dabei wird seitens der PIERER Mobility AG in einer noch bekanntzugebenden Form jedem Teilnehmer ermöglicht, sich bei Bedarf mitzuteilen und an den Abstimmungen teilzunehmen.

Die Antragsstellung, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung kann nur durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre selbst zum Veranstaltungsort der Hauptversammlung kommen können. Auch können Gäste nicht zugelassen werden und von einem Buffet im Anschluss an die Veranstaltung wird Abstand genommen.

Nähere Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die Ausübung des Auskunftsrechts, die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe, die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung und die Daten der unabhängigen Stimmrechtsvertreter sind ab 24. April 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pierermobility.at zugänglich.

Der Vorstand der PIERER Mobility AG behält sich jedoch ausdrücklich vor, die Hauptversammlung auch kurzfristig abzusagen, wenn die verlässliche Durchführung der Hauptversammlung am 15.05.2020 nicht gesichert erscheint oder dies aufgrund der Vorgaben der Behörden angebracht sein sollte.

Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019.
6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes.
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates.
8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020.
9. Wahlen in den Aufsichtsrat.
10. Beschlussfassung über die Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Handel der Wiener Börse AG.
11. Bericht des Vorstands über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG.
12. Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in § 11 betreffend die Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 24. April 2020 im Internet unter http://www.pierermobility.at unter Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich:
- Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Auskunftsrechts, die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und über die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung
- die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen
- Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder
- Vergütungspolitik für Aufsichtsratsmitglieder
- eingelangte Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9.
- Information und Begründung zu Tagesordnungspunkt 10.
- Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 12.
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
- Frageformular
- Satzung im Änderungsmodus
- vollständiger Text dieser Einberufung

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat nach § 113 AktG das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der virtuellen Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens am 13. Mai 2020 bis 16.00 Uhr der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

* Per Telefax: +43 (0) 1/8900-500-76
* Per Post oder Boten: PIERER Mobility AG, zH Frau Mag. Michaela Friepeß, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich
* per E-Mail: anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
* per SWIFT: GIBAATWGGMS; Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000KTMI02 im Text angeben

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist jedoch ausdrücklich ausgeschlossen.

Bitte verwenden Sie für die Bevollmächtigung das auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pierermobility.at unter Investor Relations / Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

BESTELLUNG EINES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS ALS BESONDERE VORAUSSETZUNG FÜR DAS TEILNAHME- UND FRAGERECHT

In der virtuellen Hauptversammlung werden Aktionäre nicht physisch anwesend sein. Für die virtuelle Hauptversammlung am 15.05.2020 gilt dabei die Sonderregelung, dass sich jeder Aktionär sowie dessen Bevollmächtigter (dies gilt auch für bevollmächtigte Depotbanken) für die Antragstellung, Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung einem der folgenden von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bedienen hat:

1. Notar Dr. Claus Lumerding
c/o Öffentliche Notare Mag. Huemer & Dr. Lumerding
Stadtplatz 19, 5230 Mattighofen
Tel: +43 7742 2237
E-Mail: lumerding.pierermobility@hauptversammlung.at

2. Rechtsanwalt Mag. Philipp Stossier
c/o Stossier Heitzinger Rechtsanwälte
Dragonerstraße 54, 4600 Wels
Tel: +43 7242 42605
E-Mail: stossier.pierermobility@hauptversammlung.at

3. Dr. Michael Knap
c/o IVA Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, A-1130
Tel: +43 664 213 87 40
E-Mail: knap.pierermobility@hauptversammlung.at

4. Mag. Christoph Fritsch
c/o Dragonerstraße 67A, WDZ 10, 4600 Wels
Tel: +43 7242 309050 100
E-Mail: fritsch.pierermobility@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Antragstellung und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden.

Die Erteilung einer Vollmacht für die Antragstellung, Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19 GesV nicht zulässig und daher unwirksam.
Für die Vollmachtserteilung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pierermobility.com/investor-relations/hauptversammlung/ jeweils ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Bitte lesen die Vollmachtsformulare genau durch und beachten Sie auch die weitergehenden Informationen über Ihre Rechte nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG und die Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.pierermobility.at unter Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich sind / sein werden.

Die Vollmachten sollten spätestens bis 13. Mai 2020, 16:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen:
1. E-Mail: lumerding.pierermobility@hauptversammlung.at
2. E-Mail: stossier.pierermobility@hauptversammlung.at
3. E-Mail: knap.pierermobility@hauptversammlung.at
4. E-Mail: fritsch.pierermobility@hauptversammlung.at

Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter, aber nicht einer der übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht. Ungeachtet dessen stehen Ihnen die übrigen Kommunikationswege für die Übermittlung von Vollmachten, wie sie im vorhergehenden Punkt der Einberufung genau bezeichnet sind, zur Verfügung. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist jedoch ausdrücklich ausgeschlossen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG NACH MASSGABE DER COVID-19-GESV

Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 24. April 2020 der Gesellschaft an der Adresse Edisonstraße 1, 4600 Wels, zH Frau Mag. Michaela Friepeß, zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 06. Mai 2020 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 1/8900-500-76, per Post an PIERER Mobility AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, z.H. Frau Mag. Michaela Friepeß, oder per E-Mail an anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunfts-/Fragerecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gem § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausgeübt werden kann.

Nähere Informationen, insbesondere betreffend die Ausübung des Auskunfts-/Fragerechts der Aktionäre im Zuge der virtuellen Hauptversammlung sind ab dem 24. April 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Antragsrecht
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen. Im Zuge der virtuellen Hauptversammlung kann das Antragsrecht nur durch einen der von der Gesellschaft genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen über den Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.pierermobility.at unter Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Dienstag, dem 05. Mai 2020, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2020 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
* Per Telefax: +43 (0) 1/8900-500-76
* Per Post oder PIERER Mobility AG
* Boten: zH Frau Mag. Michaela Friepeß, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich
oder
* per E-Mail: anmeldung.pierermobility@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
* per SWIFT: GIBAATWGGMS; Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000KTMI02 im Text angeben

Link zur Erstellung einer Depotbestätigung nach § 10 a AktG (nur für depotführende Kreditinstitute): https://www.hauptversammlung.at/_hvatnew/coh.php?hv=4738&lang=d

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000KTMI02) des Aktionärs,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt/Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 05. Mai 2020, 24:00 Uhr, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 22.538.674,00 in 22.538.674 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 224.043 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.314.631 Stück. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Zum Ablauf der Hauptversammlung wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pierermobility.at ab dem 24. April 2020 zugänglich sein wird, hingewiesen.

Wels, im April 2020
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	PIERER Mobility AG Edisonstraße 1 4600 Wels Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Michaela Friepeß
Tel.:	+43 7242 69402
E-Mail:	ir@pierermobility.com
Website:	www.pierermobility.com
ISIN(s):	AT0000500913 (Anleihe) AT0000A0WQ66 (Anleihe) AT0000A1MBL8 (Anleihe) AT0000KTMI02 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Weitere Handelsplätze:	Frankfurt (General Standard)