Zumtobel Group AG: Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Dornbirn (pta001/25.04.2020/08:00 UTC+2) Der Vorstand der Zumtobel Group AG (die "Gesellschaft") lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Montag, dem 18. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) im Seminarraum1, Schweizerstraße 30, A-6850 Dornbirn, stattfindenden

virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Angesichts der globalen COVID-19 Pandemie hat der Vorstand die für den 27. März anberaumte außerordentliche Hauptversammlung auf unbestimmte Zeit verschoben. Der Vorstand hat nunmehr zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer der Hauptversammlung beschlossen, die vertagte Hauptversammlung am 18. Mai 2020 als "virtuelle Hauptversammlung" iSd der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) durchzuführen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird daher zum Schutz der Teilnehmer ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt.

Tagesordnung:

1. Wahlen in den Aufsichtsrat

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand beruft diese außerordentliche Hauptversammlung als "virtuelle Hauptversammlung" iSd 4. COVID-19-Gesetz (BGBl. I Nr. 24/2020) iVm der gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung (BGBl. II Nr. 140/2020) ein. Die außerordentliche Hauptversammlung wird daher ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt. Es werden aber bis spätestens 18. Mai 2020 die technischen und organisatorischen Voraussetzungen für die Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Verbindung in Echtzeit geschaffen, sodass die Aktionäre die außerordentliche Hauptversammlung von jedem Ort aus optisch und akustisch in Echtzeit mitverfolgen können.

Der Vorstand wird spätestens ab Montag, den 27. April 2020 unter www.zumtobelgroup.com die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung veröffentlichen.

Der Vorstand hat gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-Verordnung beschlossen, dass die Antragstellung, Stimmabgabe und Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung nur durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. Die Aktionäre können zwischen diesen besonderen Stimmrechtsvertretern frei wählen:

- Herr Dr. Michael Knap, c/o IVA Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22/4, A-1130 Wien, Telefon: +43 (0)664 213 87 40, knap.zumtobelgroup@hauptversammlung.at

- Herr Notar Mag. Thomas Huf, LL.M., Am Garnmarkt 13 / 2. Stock, A-6840 Götzis, Telefon: +43 (0)5523 65366, huf.zumtobelgroup@hauptversammlung.at;

- Herr Rechtsanwalt Dr. Sascha Schulz, Schönherr Rechtsanwälte GmbH, Schottenring 19, A-1010 Wien, Telefon: +43 1 534 37 50770, schulz.zumtobelgroup@hauptversammlung.at;

- Herr Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, Karlsplatz 3/1, A-1010 Wien, Telefon: +43 1 5033000, oberhammer.zumtobelgroup@hauptversammlung.at;

Für die Bevollmächtigung dieser Stimmrechtsvertreter verwenden Sie, bitte, das unter www.zumtobelgroup.com veröffentlichte Vollmachtsformular. Die Stimmrechtsvertreter können zudem direkt unter den oben genannten Kontaktdaten kontaktiert werden. Die Kosten der besonderen Stimmrechtsvertreter trägt die Gesellschaft.

Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung (§ 106 Z 4 AktG)

Die gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereitzustellenden Unterlagen (Einberufung gemäß § 106 AktG, Beschlussvorschlag zum Tagesordnungspunkt 1, Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, Lebensläufe und Erklärungen der KandidatInnen gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1) stehen ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin ab dem 27. April 2020, zum Download auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung und werden bei der außerordentlichen Hauptversammlung aufliegen.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

An der außerordentlichen Hauptversammlung dürfen Aktionäre der Zumtobel Group AG teilnehmen, sofern sie am Nachweisstichtag, das ist am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, somit der 8. Mai 2020, um 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), Aktionär der Zumtobel Group AG sind. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch Übermittlung einer vom depotführenden Kreditinstitut oder von einem Effektenhändler mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellten Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs. 2 AktG):
1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000837307) des Aktionärs;
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein und bedarf der Textform. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 13. Mai 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), wie folgt zugehen:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at (Anhang eingescannt als tif, pdf, etc.)
oder
Per Post oder Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel Group AG
Köppel 60
A- 8242 St. Lorenzen/Wechsel
oder
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000837307 im Text angeben)

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (8. Mai 2020 24:00 Uhr (MESZ), Ortszeit Dornbirn) beziehen.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Auf die Rechte der Aktionäre zur Beantragung von Tagesordnungspunkten gemäß § 109 AktG, zur Übermittlung von Beschlussvorschlägen gemäß § 110 AktG sowie auf das Auskunftsrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 118 AktG wird hingewiesen.

Ein schriftliches Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Aktien in der Höhe von 5 % des Grundkapitals halten, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gegeben werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 29. April 2020, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Post, adressiert an die Zumtobel Group AG, Abteilung Investor Relations, Schweizerstraße 30, A-6850 Dornbirn, oder per E-Mail (ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an investorrelations@zumtobelgroup.com zugeht. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Ein Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen Aktien in der Höhe von 1 % des Grundkapitals halten, dass Beschlussvorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 7. Mai 2020, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Telefax an +43 (0) 5572 509-1249 oder per E-Mail an investorrelations@zumtobelgroup.com zugeht.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere, wie Anträge der Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com abrufbar.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge (ausgenommen Vorschläge von KandidatInnen zur Wahl in den Aufsichtsrat, welche nur unter Einhaltung der Voraussetzungen des § 110 AktG gestellt werden können) stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Für die gegenständliche außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung besteht die Sonderregelung, dass sich jeder Aktionär sowie dessen Bevollmächtigter (gilt auch für bevollmächtigte Depotbanken) für die Antragstellung durch einen der oben genannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen muss. (§ 3 Abs. 4 COVID-19-GesV). Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, sohin mindestens seit 11. Mai 2020, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung, sohin mindestens bis zum 18. Juni 2020, auf der Internetseite zugänglich bleiben. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar per E-Mail an investorrelations@zumtobelgroup.com oder per Post, adressiert an die Zumtobel Group AG, Abteilung Investor Relations, Schweizerstraße 30, A-6850 Dornbirn.

Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, gemäß § 113 Abs. 1 AktG eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Für die gegenständliche außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung besteht die Sonderregelung, dass sich jeder Aktionär sowie dessen Bevollmächtigter (gilt auch für bevollmächtigte Depotbanken) für die Antragstellung, Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs durch einen der oben genannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen muss (§ 3 Abs. 4 COVID-19-GesV). Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einem der oben genannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilt werden und ebenso wie ein allfälliger Widerruf der Vollmacht zeitgerecht vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, spätestens am dritten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, das ist der 13. Mai 2020 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) (einlangend), wie folgt übermittelt werden:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht oder der Widerruf der Vollmacht, beispielsweise als tif, pdf, etc. dem E-Mail anzuschließen ist
oder
Per Post oder Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel Group AG
Köppel 60
A- 8242 St. Lorenzen/Wechsel
oder
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000837307 im Text angeben)

Formulare zur Erteilung und zum Widerruf einer Vollmacht stehen zum Download unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf zwingend.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter Punkt 2 "Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Aufgrund der Novellierung des AktG ist eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") nicht mehr zulässig.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Gemäß § 106 Z 9 AktG iVm § 83 Abs. 2 Z1 BörseG wird weiters bekanntgegeben, dass die Gesellschaft 43.500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält gegenwärtig 353.343 Stück eigene Aktien, die gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht zur Stimmrechtsausübung berechtigt sind; unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 43.146.657. Die in diesem Absatz genannten Zahlenangaben wurden zum Stichtag 24. April 2020 erhoben und können bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch Änderungen unterliegen.

Datenschutzinformation

In Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden von der Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre verarbeitet. Dies sind insbesondere die in der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG enthaltenen und sonst vom Aktionär bekannt gegeben Daten (Name bzw. Firma, Anschrift und Code des Ausstellers der Depotbestätigung; Name, Anschrift und Geburtsdatum des Aktionärs; Depotnummer oder sonstige Bezeichnung des Depots; Anzahl und gegebenenfalls Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie Bezeichnung der Gattung oder Wertpapierkennnummer; Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht; Angaben zu einem allenfalls vom Aktionär benannten Bevollmächtigten; gegebenenfalls Nummer der Stimmkarte). Die Gesellschaft ist hinsichtlich dieser personenbezogenen Daten Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO.

Die Kontaktdaten der Verantwortlichen lauten wie folgt: Zumtobel Group AG, Höchsterstraße 8, 6850 Dornbirn, Österreich, E-Mail: datenschutz@zumtobelgroup.com. Ein Datenschutzbeauftragter ist bei der Gesellschaft nicht bestellt.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Zwecke der Überprüfung der Teilnahmeberechtigung der Aktionäre und die Abwicklung der Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich Erstellung der Teilnehmerliste und ist für diese Zwecke zwingend erforderlich.

Datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere die §§ 111, 113, 114, 117 und 120 AktG, welche rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft im Sinne des Art 6 Abs. 1 lit. c DSGVO vorsehen. Die Speicherung der personenbezogenen Daten der Aktionäre erfolgt bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten.

Die personenbezogenen Daten des Aktionärs, welche in die Teilnehmerliste gemäß § 117 AktG aufgenommen werden müssen, werden gemäß § 120 Abs. 4 AktG an das zuständige Firmenbuchgericht übermittelt.

Von der Gesellschaft wird als Dienstleister die HV-Veranstaltungsservice GmbH, FN 332741 a, Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel herangezogen, die in Bezug auf die personenbezogenen Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art 28 DSGVO tätig wird.

Hinsichtlich der von der Gesellschaft verarbeiteten personenbezogenen Daten steht den Aktionären das Recht auf Auskunft (Art 15 DSGVO) sowie auf Berichtigung (Art 16 DSGVO) oder Löschung (Art 17 DSGVO) oder auf Einschränkung der Verarbeitung (Art 18 DSGVO) bzw. auf Datenübertragbarkeit (Art 20 DSGVO) zu. Weiters haben die Aktionäre ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art 77 DSGVO). In Österreich ist die zuständige Aufsichtsbehörde die Österreichische Datenschutzbehörde, Barichgasse 40-42, 1030 Wien.

Soweit eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Verantwortlichen oder eines Dritten erfolgt (Art 6 Abs. 1 lit. f DSGVO) steht den betroffenen Personen auch ein Widerspruchsrecht (Art 21 DSGVO) zu.

Dornbirn, im April 2020
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Zumtobel Group AG Höchster Straße 8 6850 Dornbirn Österreich
Ansprechpartner:	Emanuel Hagspiel
Tel.:	+43 5572 509 1125
E-Mail:	Emanuel.Hagspiel@zumtobelgroup.com
Website:	www.zumtobelgroup.com
ISIN(s):	AT0000837307 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)