B-A-L Germany AG: Einladung zur Hauptversammlung

Meißen (pta028/18.08.2020/16:00 UTC+2) Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der B-A-L Germany AG ein, die am 18. September 2020 um 09:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz in der Poststraße 5, 01662 Meißen (GER) stattfindet.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019, des Lageberichtes sowie des Berichts des Aufsichtsrates

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gem. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2019

- den festgestellten Jahresabschluss der B-A-L Germany AG

- den Bericht des Aufsichtsrats gem. § 172 Abs. 2 AktG

- den Lagebericht

- den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzergebnisses

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter:

https://bal-ag.de/investor-relations-financial-reports-de/

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt und ein Beschluss nicht erforderlich.

2. Verwendung des Bilanzergebnisses (Verlustes) für das Geschäftsjahre 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzverlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wird auf neue Rechnung vorgetragen und der Verlust aus Rücklagen gedeckt.

3. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstand wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4. Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wird gewählt: Herr Dipl.-Kfm. Johannes Weßling, M.I. Tax, Wirtschaftsprüfer, 48268 Greven.

6. Beschlüsse der Hauptversammlung vom 17.12.2019

Zur ordentlichen Hauptversammlung vom 17.12.2019 wurden folgende Kapitalmaßnahmen beschlossen:

1. Ordentliche Kapitalerhöhung (Sachkapitalerhöhung) in Höhe von 1.000.000 EUR durch Ausgabe von 1.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR gegen Sacheinlage. Zum Bezug dieser Neuen Aktien gegen Sacheinlage ist ausschließlich der bisherige Aktionär USK Chomutov s.r.o. berechtigt. Das Bezugsrecht aller anderen Aktionäre wird ausgeschlossen. Gegenstand der Sacheinlage ist die Übertragung des Eigentums an folgenden 36 Wohnungen.

2. Ordentliche Kapitalerhöhung (Barkapitalerhöhung) um 800.000,00 EUR durch Ausgabe von 800.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien als Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage. Die Stammaktionäre haben kein Bezugsrecht.

3. Schaffung eines genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von 850.000 EUR (Stammaktien).

4. Schaffung eines genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von 850.000 EUR (Vorzugsaktien).

5. Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des genehmigten Kapitals 2019.

Diese Beschlüsse werden nicht umgesetzt und sollen aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Folgende Beschlüsse der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2019 werden aufgehoben:

TOP 8 des Protokolls der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2020 URNr. 41W2020
Beschluss über ordentliche Kapitalerhöhung (Sachkapitalerhöhung)

TOP 9 des Protokolls der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2020 URNr. 41W2020
Barkapitalerhöhung (Vorzugsaktien)

TOP 10.1 des Protokolls der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2020 URNr. 41W2020
Schaffung eines genehmigten Kapitals 2019 (Stammaktien)

TOP 10.2 des Protokolls der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2020 URNr. 41W2020
Schaffung eines genehmigten Kapitals 2019 (Vorzugsaktien)

TOP 10.3 des Protokolls der Hauptversammlung 2019 vom 17.12.2020 URNr. 41W2020
Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss

7. Beschluss über die Schaffung genehmigten Kapitals i.H.v. 1.000.000,00 EUR "Genehmigtes Kapital 2020 Stammaktien und Vorzugsaktien" mit der Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen der Gesellschaft, zum Zwecke einer kurzfristigen Reaktion auf Kapitalisierungsmöglichkeiten folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1 Schaffung Genehmigtes Kapital 500.000,00 EUR (Stammaktien)

Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.09.2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Stammaktien ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020 Stammaktien"). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

7.2 Schaffung Genehmigtes Kapital 500.000,00 (Vorzugsaktien)

Der Vorstand wird unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.09.2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien als Vorzugsaktie ohne Nennwert gegen Bareinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020 Vorzugsaktien"). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

7.3 Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird mit dem Erfordernis der Zustimmung durch den Aufsichtsrat ermächtigt, bei der Ausgabe neuer Aktien einer Gattung auf Grundlage des "Genehmigten Kapitals 2020 Stammaktien" und des "Genehmigten Kapitals 2020 Vorzugsaktien" gem. Top 7.1. und 7.2 das Bezugsrecht der jeweils anderen Gattung auszuschließen. Diese Ermächtigung gilt nur, wenn den Aktionären einer Gattung in gleicher Höhe des Nennwertes, wie sie vom Bezug von Aktien der anderen Gattung ausgeschlossen sind, Aktien ihrer eigenen Gattung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 (Top 7.1. und 7.2.) angeboten werden (Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Das Bezugsverhältnis entspricht für beide Aktiengattungen jeweils dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebotes vorhandenen Anzahl von Stammaktien bzw. stimmrechtslosen Vorzugsaktien zu den neu auszugebenden Aktien.

Angaben gem. § 121 Abs. 3 AktG / weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.000.000,- und ist eingeteilt in 2.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. 1.200.000 Aktien sind Stammaktien, die je eine Stimme gewähren, und 800.000 sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 1.200.000 Stimmrechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktionärsstellung bis zum Beginn der Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben. Für Stammaktionäre erfolgt dies durch Vorlage der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienurkunde. Für Vorzugsaktionäre genügt ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes per E-Mail an:

hv@bal-ag.de

oder per Fax an: +49 3521 4071975 oder postalisch an die Geschäftsanschrift der Gesellschaft. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens zum Beginn der Hauptversammlung erbracht werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich oder per Fax (mit auf dem Original enthaltener Unterschrift) an die Postanschrift: Poststraße 5, 01662 Meißen oder per Fax an: +49 3521 4071975 zu übersenden. Ein Vollmachtsformular können Sie der Homepage der Gesellschaft entnehmen.

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen (§ 18 Abs. 3 der Satzung). Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Auch eine solche Vollmacht samt Weisung bedarf der o.g. Form. Ein entsprechendes Formular können Sie ebenfalls der Homepage der Gesellschaft entnehmen.

Die vorgenannten Formulare finden Sie unter:

https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/

Die Stimmrechte werden wahrgenommen von Herrn Frank Richter.

Weitere Aktionärsrechte

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jeder Aktionär kann Gegenanträge stellen, die zu begründen sind (§ 126 Abs. 1 AktG). Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen nicht begründet werden (§ 127 AktG).

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 AktG). Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken und ist berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festzusetzen.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7.3 gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Top 7.3

Top 7 beinhaltet in 7.1. und 7.2. eine Ermächtigung des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu Vornahme von Kapitalerhöhungen zu insgesamt 1.000.000,00 EUR, wobei 500.000,00 auf die potentielle Ausgabe von Stammaktien und 500.000,00 EUR auf die potentielle Ausgabe von Vorzugsaktien entfallen.

Der Möglichkeit des Ausschlusses eines gegenseitigen Bezugsrechts der Aktionäre der jeweiligen anderen Gattung liegt im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um die Aktiengattungen nicht gegenseitig zu verwässern. Zweck des hiesigen zu ermöglichenden gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses ist es, eine Vermischung der bloßen Vermögensrechtsbeteiligung und der Stimmrechtsbeteiligung zu vermeiden.

Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da davon auszugehen ist, dass die Gesamtheit, jedenfalls aber die Mehrheit der Aktionäre daran interessiert ist, die ihr mit der konkreten Beteiligung zustehenden Rechte, d.h. ihren status quo, zu erhalten. Es liegt im gebotenen Interesse der Stammaktionäre, ihre bisherigen Stimmrechte quotal erhalten zu wollen, während es im Interesse der Vorzugsaktionäre liegen dürfte, auch nach der Kapitalerhöhung im gleichen quotalen Umfang eine bevorzugte Verzinsung ihres Kapitals zu erreichen. Der gekreuzte Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, eine diese Ziele beeinträchtigende Mischung zwischen Stimmrechts- und Vermögensrechtsbeteiligung zu vermeiden. Es ist auch kein milderes Mittel zur Erreichung dieses Zwecks ersichtlich. Die Beschränkung des Bezugsrechts auf die eigene Gattung ist daher das einzig wirksame Mittel, um den Besitzstand der Aktionärsgruppen unverändert zu erhalten.

Im Übrigen dürfte schon keine Einschränkung der gesetzlichen Rechte der Aktionäre durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss anzunehmen sein. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das Verhältnis der beiden Aktiengattungen, d.h. der Stammaktien und der stimmrechtslosen Vorzugsaktien, zueinander und die relative Beteiligung der Aktionäre der jeweiligen Gattungen an der Gesellschaft beibehalten. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird gerade der Funktion des Bezugsrechts, die Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre zu ermöglichen, am besten Rechnung getragen.

Eine Umgehung des Wesensgehaltes des gekreuzten Bezugsrechtsausschluss ist auf Grundlage der beabsichtigten Beschlussinhalte nicht möglich, da eine Ausgabe neuer Aktien einer Gattung, zu denen die Aktionäre der anderen Gattung vom Bezug ausgeschlossen werden können, dem Vorstand nur möglich ist, wenn er durch eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in gleichem Umfang im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf Grundlage des genehmigten Kapitals auch Aktien der jeweils anderen Gattung an die Aktionäre dieser Gattung ausgibt.

Meißen, der 07.08.2020

Der Vorstand

(Ende)

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