Uzin Utz AG: Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft

(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Ulm (pta024/19.04.2021/12:00 UTC+2)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Mai 2021, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal („HV-Portal") unter der Adresse www.uzin-utz.com/hv2021 übertragen. 

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.

A. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289 Abs. 1, 4 und § 315 Abs. 1, 4 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2021 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations – Hauptversammlungen – Hauptversammlung 2021) abgerufen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 am 30. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 55.290.078,80 wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. 

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,55 gemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai 2021.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2020 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2020 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II") wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG zu billigen:

I. Vorbemerkung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Uzin Utz AG leistet einen Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristen Unternehmensentwicklung. Erbrachte Leistungen werden angemessen und wettbewerbsfähig honoriert. Die Ausgestaltung berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre und Stakeholder.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

• Die Vergütung fördert die nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes. Sie leistet ihren Beitrag zur Verwirklichung der Unternehmensstrategie und damit zur Erreichung des Unternehmenserfolges.
• Die Vergütung honoriert die erbrachte Leistung angemessen und marktüblich.
• Die Interessen der Aktionäre und Stakeholder werden durch das Vergütungssystem aufgegriffen und finden bei der Ausgestaltung angemessene Berücksichtigung.
• Das Vergütungssystem ist konsistent, setzt messbare und zukunftsorientierte Anreize, die der Verwirklichung des nachhaltigen Unternehmenserfolges dienen und ist dabei klar und nachvollziehbar.

Das Vergütungssystem unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Unternehmensstrategie Passion 2025 und die Verwirklichung der Ziele mit Hilfe der vier Stoßrichtungen Planet – People – Profit - Products & Services:

• Hinter dem Ziel „Planet" steht das unternehmensweite Ziel einer spürbaren Reduktion klimaschädlicher Emissionen der Uzin Utz Group um 25 %.
• Das Ziel „People" soll unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft in den Fokus rücken und unsere Unternehmenskultur erhalten. Es ist deshalb unternehmensweites Ziel, eine hohe Weiterempfehlungsrate zu erreichen.
• In der Strategie Passion 2025 haben wir uns das Ziel gesetzt, dass die Uzin Utz Group im Geschäftsjahr 2025 einen Umsatz von mehr als EUR 550 Mio. (Wachstumsziel) bei einer EBIT-Marge von über 8 % (Renditeziel) erzielt. Dies wird durch einen entsprechenden kurz- und langfristigen Wachstums- und Renditebonus in der Vergütung unterstützt.
• Das Ziel „Products & Services" steht für Innovationen, die Entwicklung neuer Geschäftsmodelle und die Optimierung unserer Prozesse. Die Erreichung dieses Zieles messen wir mit Hilfe unserer Neuheitsquote (Umsatz mit Produkten, die jünger sind als 5 Jahre) und/oder dem Ziel, mit Produktneuentwicklungen zusätzlichen Umsatz zu erzielen.
• Die Erreichung der vorgenannten Passion-Ziele soll durch einen Nachhaltigkeitsbonus in der Vergütung bekräftigt werden.

II.Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (aktuell in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG) fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der vorgenannten Leitlinien sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur erneuten Beschlussfassung vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überstiegen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung.

Hierfür zieht er sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergleich heran. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

1. Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen wird eine geeignete Vergleichsgruppe anderer im CDAX gelisteter Unternehmen, die bezüglich Branche, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbar sind, herangezogen. 

2. Vertikaler Vergleich

Neben dem Horizontalvergleich ist die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Uzin Utz AG in Deutschland zu berücksichtigen, wobei auch die zeitliche Entwicklung Berücksichtigung findet.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck definiert als die Führungsebene unterhalb des Vorstandes der Uzin Utz AG, die sich zusammensetzt aus den Geschäftsführern der Uzin Utz Group sowie den Bereichsleitern der Uzin Utz AG.

Die Belegschaft umfasst die Gruppen der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter.

3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich einzelner Vorstandsmitglieder entsprechend zu berücksichtigen. Innerhalb der Grenzen des pflichtgemäßen Ermessens ist eine funktionsspezifische Differenzierung zulässig, bei der Kriterien wie Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort in angemessener und marktüblicher Weise Berücksichtigung finden können.

4. Höchstgrenze der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil sicherstellen. Deshalb wird ein hoher Anteil der Vergütung variabel ausgestaltet. Werden die vereinbarten Ziele nicht erreicht, so kann daher der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf 0 absinken. Werden die variablen Ziele deutlich übererfüllt, so ist die Auszahlung der variablen Vergütungskomponente auf 133 % des Zielbetrags begrenzt. 

Der Aufsichtsrat hat zusätzlich nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied EUR 900.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

5. Zusammensetzung und Struktur der Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste, erfolgsunabhängige und variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor:

• Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestsandteile umfassen eine fixe Grundvergütung und Nebenleistungen.
• Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG).
• Eine Versorgungszusage an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Aufgrund der dargestellten Differenzierungsmöglichkeiten, je nach Anforderungsprofil, variieren die einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den nachfolgend dargestellten, prozentualen Bandbreiten. Sie stehen außerdem unter dem Vorbehalt einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung. 

Das Grundgehalt beträgt 40-45 %, die kurzfristige variable Vergütung (KVG) 20-25 % sowie die langfristige variable Vergütung (LVG) 30-35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Nebenleistungen machen 2 bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

IV. Vergütungskomponenten im Detail

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

1. Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

a) Grundvergütung:

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Monats auszuzahlen ist.

b) Nebenleistungen: 

Die Nebenleistungen enthalten:

• Die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung.
• Die Erstattung von Reisekosten und sonstigen Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden.
• Den Abschluss einer Versicherung für die Dauer des Dienstverhältnisses für den Todesfall und für den Invaliditätsfall.
• Eine jährliche Gesundheitspauschale.
• Den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG

c) Versorgungszusagen:

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Versorgungszusagen.

2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer jährlichen variablen Vergütung („kurzfristige variable Vergütung" oder „KVG") und einer mehrjährigen variablen Vergütung („langfristige variable Vergütung" oder „LVG"). Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann außerdem ein „Ermessensbonus" festgesetzt werden.

Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie Passion 2025 abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Dabei werden auch der Zielbonus für eine Zielerreichung von 100 % für die KVG sowie der Zuteilungswert für die LVG festgelegt. Eine nachträgliche, rückwirkende Änderung der Zielgrößen für die KVG sowie die LVG ist jeweils ausgeschlossen.

a) Kurzfristige variable Vergütung (KVG)

Die KVG besteht aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr. Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Von der variablen Vergütung werden 40 % als KVG am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an den Vorstand in bar ausbezahlt.

aa) Wachstumsbonus

Zur Ermittlung des Wachstumsbonus wird das Wachstum des Umsatzes eines Gewährungsgeschäftsjahres im Vergleich zum Umsatz des dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Wachstumsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.

bb) Renditebonus

Zur Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 133 %.

cc) Nachhaltigkeitsbonus

Zur Ermittlung des Nachhaltigkeitsbonus legt der Aufsichtsrat – nach Konsultation mit dem Vorstand – in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr für den Vorstand ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (nachfolgend zusammen „Nachhaltigkeitsziel" genannt) fest. Der Nachhaltigkeitsbonus wird anhand der prozentualen Erreichung des Nachhaltigkeitsziels ermittelt. Der Vorstand kann das Nachhaltigkeitsziel dabei über- oder untererreichen. Ist das Nachhaltigkeitsziel jedoch zu weniger als 50 % erreicht, gilt dieses als nicht erreicht. Der Nachhaltigkeitsbonus beträgt bei voller Zielerreichung 100 %. Er ist begrenzt auf maximal 120 %.

b) Langfristige variable Vergütung (LVG)

Die LVG ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil. 60 % der variablen Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres („Ausgangsbetrag LVG") werden von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Auszahlung der KVG einbehalten und unterliegen den nachfolgenden Regelungen eines virtuellen Aktienplans.

Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien einer Tranche wird ermittelt, indem der Ausgangsbetrag LVG des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Das Ergebnis wird kaufmännisch gerundet auf eine ganzzahlige Aktienzahl und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben mitgeteilt („gewährte virtuelle Aktien").

Der Vorstand muss die gewährten virtuellen Aktien über eine Periode von vier Geschäftsjahren halten („Haltefrist"). Die Haltefrist beginnt mit dem Zeitpunkt der Zuteilung des Ausgangsbetrages LVG und endet vier Jahre nach diesem Zeitpunkt („Endzeitpunkt"). Das „Endjahr" ist das letzte Jahr der Haltefrist, dieses muss nicht dem Kalenderjahr entsprechen.

Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag („Auszahlungsbetrag LVG") in bar umgerechnet, indem die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert wird mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems).

Der Vorstand hat aus den gewährten virtuellen Aktien keinen Dividendenanspruch. Bei der Berechnung des Auszahlungsbetrages LVG bleiben während des Gewährungsgeschäftsjahres und der Haltefrist pro Uzin Utz-Aktie ausgezahlte Dividenden unberücksichtigt.

Der Auszahlungsbetrag LVG wird zum Ende des Monats, der auf den Endzeitpunkt folgt, zur Zahlung als Bankgutschrift fällig.

Der Auszahlungsbetrag LVG ist begrenzt auf eine Kurssteigerung von insgesamt 40 % in vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt – vorbehaltlich abweichender Regelungen – mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.

c) Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung kann der Aufsichtsrat einen Ermessenbonus gewähren (siehe dazu ausführlich Ziff. VI.5.).

V. Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

VI. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus- und Clawback Regelung

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der LVG-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstandes einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend „Malus-Regelung").

Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes und der Leistungsangemessenheit möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen (nachfolgend „Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Uzin Utz AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

2. Anrechnung

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten innerhalb der Uzin Utz Group wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

3. Aktienbesitz des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht keine Verpflichtung eines einzelnen Vorstandsmitglieds zum Kauf von Aktien der Uzin Utz AG vor.

4. Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i. S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.

Die Ansprüche sind vererbbar.

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels („change of control") und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.

5. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen. Als außergewöhnliches Ereignis kommt insbesondere die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise in Betracht.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit den Auszahlungsbetrag LVG in angemessener Weise herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.

Die Herabsetzung des Auszahlungsbetrages LVG kommt insbesondere in Betracht, wenn außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der Uzin Utz-Aktie besonders positiv und besonders anhaltend beeinflusst haben, so dass es trotz der Jahresdurchschnittsbetrachtung des Aktienkurses zu außergewöhnlichen positiven Auswirkungen auf den Auszahlungsbetrag LVG kommt oder wenn sich ein der Vergütung zugrundeliegender Konzernabschluss im Nachhinein als objektiv fehlerhaft erweist.

Die Gewährung eines Ermessensbonus kommt bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des Vorstands in Betracht. Der Aufsichtsrat kann in diesem Fall nach billigem Ermessen beschließen, dem Vorstand einen Ermessensbonus bis zur Hälfte der Grundvergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung.

VII. Inkrafttreten

Das Vergütungssystem gilt für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen werden.

6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Auf der Hauptversammlung 2020 wurde ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen, dass solange in Kraft bleiben soll, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 S. 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer sowie verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Änderung und in konsequenter Fortentwicklung des Beschlusses der Hauptversammlung 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem des Aufsichtsrates ab dem Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu beschließen:

a) Ziele des Vergütungssystems des Aufsichtsrats:

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG soll – wie bereits durch die Hauptversammlung 2020 beschlossen - keine variablen Vergütungskomponenten enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.

b) Bestandteile der Vergütung und Fälligkeit:

Die Vergütung besteht aus einer Grundvergütung, die am Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt auch entsprechend für eine etwaige Vergütung einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

c) Bemessung der Vergütung:

Die Bemessung der Grundvergütung hat sich an den Kriterien der Marktüblichkeit und Angemessenheit, sowie der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu orientieren. Es sind dabei horizontale und vertikale Vergleiche entsprechend der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anzustellen und angemessen zu berücksichtigen.

Unter Beachtung dessen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der Uzin Utz AG ab dem Geschäftsjahr 2021 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000,00, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00 und dem stellvertretenden Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 zu bezahlen. Aufsichtsratsmitgliedern, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Personalausschuss bzw. Prüfungsausschuss) angehören, wird je Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 12.500,00 sowie den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse in Höhe von jeweils weiteren EUR 12.500,00 gewährt.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechender Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 4 der Satzung enthält ein Genehmigtes Kapital II, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 4.000.000,00 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital II ist am 09. Mai 2021 ausgelaufen und soll deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden; die Satzung muss entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das gegenwärtig in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital II wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder – in Teilbeträgen – mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen:

aa) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

bb) für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

cc) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder – in Teilbeträgen – mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II"). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

– für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

– für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

– für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen."

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich des Nachweises zur Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, zur Ermöglichung der elektronischen Teilnahme an einer Hauptversammlung und zur Ermöglichung der Stimmabgabe ohne Teilnahme an der Hauptversammlung

a) Änderung betreffend den Nachweis zur Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Uzin Utz AG regelt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanz-Dienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Durch das ARUG II wurde § 123 Abs. 4 S. 1 AktG geändert. Dieser sieht für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einen Nachweis gem. § 67c Abs. 3 AktG als stets ausreichend an. Die Satzung soll an die neue gesetzliche Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Beschluss zu fassen, § 13 (Teilnahme an der Hauptversammlung) Abs. 2 der Satzung der Uzin Utz AG aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach § 67c Abs. 3 AktG (Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanz-Dienstleistungsinstituts (Letztintermediär) über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

b) Änderung zur Ermöglichung der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Corona-Pandemie hat das Erfordernis der Möglichkeit einer Teilnahme an der Hauptversammlung mittels elektronischer Kommunikationsmittel ohne Notwendigkeit der physischen Präsenz aufgezeigt. Unseren Aktionären soll auch zukünftig und unabhängig von der Pandemie diese Möglichkeit der Teilnahme geboten werden. Durch diese zusätzlich geschaffene Teilnahmeform erhalten noch mehr und insbesondere auch weiter entfernte Aktionäre die Möglichkeit der Mitwirkung an der Hauptversammlung. Dies trägt unserer internationalen Ausrichtung in mehr als 50 Ländern Rechnung und leistet einen wichtigen Beitrag zur Verwirklichung unserer Nachhaltigkeitsziele durch die Reduzierung überflüssiger Wege und Emissionen. In § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist die Möglichkeit der Online-Teilnahme vorgesehen - das heißt, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigung teilnehmen können und ihre Rechte dabei im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben, wenn die Satzung einer Gesellschaft dies vorsieht. Diese vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit soll genutzt werden. Eine vollständige Virtualisierung der Hauptversammlung ist mit dieser Regelung dagegen nicht verbunden. Trotz unserer weltweiten Ausrichtung sind wir bodenständig fest verwurzelt und es ist sichergestellt, dass auch nach wie vor eine physische Hauptversammlung durchgeführt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Beschluss zu fassen, § 13 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung der Uzin Utz AG um einen Abs. 5 zu ergänzen, der wie folgt lautet:

„Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können („Online-Teilnahme"). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen."

c) Ermöglichung zur Stimmabgabe auch ohne physische Teilnahme an der Hauptversammlung

Es ist unser Bestreben auch zukünftig verschiedene Formen der Teilnahmen an der Hauptversammlung vorzusehen und dadurch möglichst vielen, insbesondere auch weiter entfernten Aktionären die Mitwirkung an Beschlüssen zu ermöglichen. Aus diesem Grunde wollen wir, unter Ausschöpfung des vom Gesetzgeber in § 118 Abs. 2 S. 1 AktG vorgesehenen Gestaltungsspielraumes, unseren Aktionären ein weiteres Instrument der Mitwirkung an Beschlüssen anbieten, indem die Möglichkeit geschaffen wird, dass auch Aktionäre, die nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Stimme schriftlich oder elektronisch abgeben können. Dadurch werden wir zugleich unserer internationalen Ausrichtung gerecht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor § 15 (Beschlussfassung) um einen Absatz 5 zu ergänzen, der wie folgt lautet:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung zur Hauptversammlung."

9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses i.S.d. EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission). Dieser hat eine Empfehlung für die Bestellung der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft , München oder der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg als Abschlussprüfer vorgelegt und unter Angabe von Gründen eine Präferenz für die Bestellung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer mitgeteilt.

B. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄREN

Die Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten in Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Verkehrs- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („Covid-19-Gesetz") ohne die physische Anwesenheit der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Damit ergeben sich in diesem Jahr nachfolgend beschriebene Abweichungen zu früheren Präsenzversammlungen. 

Die Hauptversammlung wird am 26. Mai 2021 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Echtzeit in Bild und Ton im HV-Portal unter www.uzin-utz.com/hv2021 übertragen. Aktionäre, die sich an der Hauptversammlung virtuell beteiligen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.). 

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2. und 3.).

1. Voraussetzung für die Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. den Zugang zur Bild- und Tonübertragung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Beteiligung an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Beteiligung rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 5. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag") beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz AG

c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki

Postfach 1106

71117 Grafenau

E-Mail: UzinUtz@art-of-conference.de

Telefax: 0711 4709 713

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises wird die Zugangskarte für das HV-Portal (inkl. Zugangsnummer und Pin-Code) übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zugangskarten zum HV-Portal werden auf dem Postweg zugesandt. Falls die Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse IR@uzin-utz.com wenden.

Als zugangsberechtigt zur virtuellen Hauptversammlung gilt nur derjenige Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der virtuellen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung nicht berechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag für die Dividendenberechtigung.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziff. 1. genannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens 22. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die unter Ziff. 1. genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl steht im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2021 zum Download bereit oder kann unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Uzin Utz AG

Investor Relations

Dieselstraße 3

89079 Ulm

Telefax: 0731/4097-45370

E-Mail: IR@uzin-utz.com

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. 

Neben dieser Möglichkeit der Briefwahl per Post, E-Mail oder Telefax steht das HV-Portal unter www.uzin-utz.com/hv2021 zur Verfügung, über das ebenfalls eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (elektronische Briefwahl) möglich sein wird. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von Briefwahlstimmen – auch der zuvor schriftlich eingereichten – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die in der Zugangskarte enthaltene Zugangsnummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Auf der Rückseite der übersandten Zugangskarte befindet sich ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte. Ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter steht außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2021 zum Download bereit oder kann unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an die vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden. 

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

b) Für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1.), besteht als weitere Alternative die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 22. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2021 zum Download bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. 

Neben der vorstehend beschriebenen Vollmachtserteilung per Post, E-Mail oder Telefax steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in diesem Jahr auch das HV-Portal unter www.uzin-utz.com/hv2021 zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich sein werden. 

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

4. Auskunftsrecht und Fragerecht der Aktionäre

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre besteht in diesem Jahr kein Auskunftsrecht. Aktionäre haben stattdessen ein Fragerecht, wenn sie sich zuvor ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben unter Ziff. 1.). 

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Außerdem kann der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 25. Mai 2021, 10:30 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse IR@uzin-utz.com einzureichen. Daneben können die Fragen bis zum genannten Datum auch unter den vorstehend bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax) in Textform (§ 126b BGB) gestellt werden. Nach dem 25. Mai 2021, 10:30 Uhr (MESZ) und auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Name des Fragestellers wird nur auf dessen ausdrücklich geäußerten Wunsch hin veröffentlicht.

5. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.uzin-utz.com/hv2021 zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben). Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 f. AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

6. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Abteilung Investor Relations

Dieselstraße 3

89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB) per E-Mail an: IR@uzin-utz.com 

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 25. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

8. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse HV2021-Widerspruch@uzin-utz.com erklärt werden.

9. Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zum Ablauf unserer virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an IR@uzin-utz.com wenden. Zusätzlich steht den Aktionären von Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 16:00 Uhr eine Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0731/4097-4737 zur Verfügung. Weitere Informationen können auch im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2021 abgerufen werden.

10. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com/hv2021 zugänglich:

• Inhalt dieser Einberufung;
• die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
• die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
• die Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter sowie für die Vollmachtserteilung an Dritte;
• nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
• ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge;
• Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter: Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Aktionäre, die einen Vertreter beauftragen, werden gebeten, diesen über die auf der Internetseite abrufbaren Datenschutzinformationen zu informieren.

Bisher haben wir uns immer sehr über die zahlreiche Teilnahme unserer Aktionäre an der Hauptversammlung gefreut. Unter normalen Umständen würden wir Sie in diesem Jahr wieder sehr gerne persönlich bei unserer Hauptversammlung begrüßen. Angesichts der aktuellen Situation ist es für uns aber vor allem wichtig, das Gesundheitsrisiko so gering wie möglich zu halten. Wir haben uns daher erneut dazu entschlossen, die Hauptversammlung entsprechend den eingeräumten gesetzlichen Vorschriften als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. 

Ulm, im April 2021

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Heinz Leibundgut                     Julian Utz                        Philipp Utz

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz AG Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sandra Ruf
Tel.:	+49 731 4097-416
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart