OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung

Köln (pta038/27.04.2021/16:15 UTC+2) OVB Holding AG, Köln

ISIN DE0006286560

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG

am

Mittwoch, den 9. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),

ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht geändert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter "Weitere Angaben und Hinweise".

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Der Jahresabschluss der OVB Holding AG zum 31. Dezember 2020 enthält den Vorschlag des Vorstands, in der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung in Höhe von 10.688.485,50 EUR.

Im Rahmen der Erörterung der Abschlüsse in der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des weiterhin positiven Ausblicks auf das Geschäftsjahr 2021, das nahtlos an die gute Entwicklung des Geschäftsjahres 2020 anknüpft, beschlossen, dem 50-jährigen Jubiläum der OVB besonders Rechnung zu tragen und der Hauptversammlung zusätzlich zu der Dividende von 0,75 EUR je Aktie die Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je Aktie vorzuschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 19.057.912,58 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
Ausschüttung eines Jubiläumsbonus von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie,	14.251.314,00 EUR
insgesamt also Ausschüttung von 1,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies
sind bei 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag	4.806.598,58 EUR

Der Anspruch auf den Ausschüttungsbetrag ist am 14. Juni 2021 fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2021 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Maximilian Beck hat die Niederlegung seines Amtes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 erklärt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Julia Wiens, Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, wohnhaft in Hamburg, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats - das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt - zum Mitglied des Aufsichtsrats der OVB Holding AG zu wählen.

Mit dem Wahlvorschlag werden der entsprechende Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.

Mit Blick auf C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 lässt der Aufsichtsrat zu Frau Julia Wiens folgendes mitteilen:

Frau Julia Wiens, deutsche Staatsangehörige, ist Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversicherungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführerin der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg). Die Basler Lebensversicherungs-AG ist mit ca. 84,62 Prozent an der Basler Beteiligungsholding GmbH beteiligt, die ihrerseits unmittelbar Aktien in Höhe von 32,57 Prozent an der OVB Holding AG hält.

Der Bâloise Holding AG als mittelbarer Muttergesellschaft der Basler Beteiligungsholding GmbH werden gemäß §§ 33, 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Stimmrechte an der OVB Holding AG in Höhe 96,98 Prozent zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte der OVB Konzern mit dem Bâloise Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 22.889 (31. Dezember 2019: TEUR 22.789) im Wesentlichen im Segment Deutschland. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

Julia Wiens (Geburtsjahr 1969)

Ausbildung:

1988 - 1994	Studium der Mathematik mit dem Abschluss Diplom-Mathematikerin an der Universität Bremen
1999 - heute	Aktuarin, Deutsche Aktuarvereinigung e.V. (DAV)

Beruflicher Werdegang:

1994 - 2006	Securitas Gilde Lebensversicherung, Bremen
	- zuletzt Gruppenleiterin Finanzen im Aktuariat Leben
2006 - 2009	Deutscher Ring, Hamburg
	- Abteilungsleiterin Aktuarielle Analysen Nichtleben
2009 - 2014	Basler Versicherungen
	- Bereichsleiterin Aktuariat Nichtleben/Industriekunden-Service
2014 - 2016	Basler Sachversicherungs-AG
	- Verantwortliche Aktuarin
2014 - 2017	Basler Sachversicherungs-AG
	- Leitung des Bereichs Risikosteuerung
2016 - 2017	Basler Versicherungen
	- Verantwortliche Inhaberin der Risikocontrollingfunktion
02/2017- heute	Basler Versicherungen
	- CFO, Ressort Finanzen/Kapitalanlagen, verantwortlich für die Bereiche Kapitalanlagen, Finanzielle Steuerung, Buchhaltung, Aktuariate, Projekte und Transformation

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen verfügt Frau Julia Wiens über umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens, über ausgeprägte Kenntnisse der Versicherungsbranche sowie über ausgeprägte Rechnungslegungskompetenz.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein angepasstes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen. Hierdurch wird die Wachstumsorientierung des Vergütungssystems weiter gestärkt und zudem werden die neuen Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 umgesetzt.

Das angepasste Vergütungssystem ist in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" wiedergegeben und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG, hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG geregelt; sie wird ausschließlich als Festvergütung gewährt. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie das System zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: § 14 der Satzung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" dargestellt.

Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 14 der Satzung festgelegt, und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher beschriebene System zur Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

9.1. Mit Einführung eines freien elektronischen Zugangs zum amtlichen Teil des Bundesanzeigers ist die bis dahin bestehende Zweiteilung aufgegeben worden. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel "Bundesanzeiger" herausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 der Satzung der OVB Holding AG wird wie folgt neu gefasst:

"Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Informationen an die Aktionäre dürfen, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden."

9.2. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung geändert. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden durch neue Regelungen ersetzt. Vor diesem Hintergrund soll § 15 Absatz 5 der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Absatz 5 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.

9.3. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der OVB Holding AG ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Die § 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend ist. Die gesetzliche Regelung schließt Nachweise in anderer Form jedoch nicht aus. Da die Umsetzung der Vorgaben des § 67c Absatz 3 AktG einigen Depotbanken noch Schwierigkeiten bereiten kann, soll in § 16 Absatz 2 der Satzung auch die Möglichkeit eines in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtsrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

9.4. § 19 Absatz 5 der Satzung der OVB Holding AG sieht vor, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen sind. § 175 Absatz 2 AktG eröffnet die Möglichkeit, die genannten Dokumente alternativ über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Diese den organisatorischen Aufwand begrenzende Möglichkeit soll auch in der Satzung ausdrücklich genannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an zugänglich zu machen."

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG zu billigen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem hat den folgenden Inhalt:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG

A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG

I. Zielsetzung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Nebenleistungen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Das Vergütungssystem des Vorstands der OVB Holding AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen individuellen Ziele dienen der Förderung der Geschäftsstrategie. Sie zielen darüber hinaus auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. So sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Daher ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird - in der Regel unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Gutachters - in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich erfolgt zweigleisig. Er fokussiert sowohl auf die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft als auch auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter der Gesellschaft unterhalb des oberen Führungskreises, dies auch im Kontext der zeitlichen Entwicklung.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine Maximalvergütung für jede Vorstandsfunktion vor.

II. Grundstruktur

Die Struktur des Vergütungssystems sowie die durch den Aufsichtsrat vorzunehmende konkrete Ausgestaltung der individuellen Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:

1. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit in den einzelnen Vorstandsressorts zu vernachlässigen. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile an verschiedenen Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger Berücksichtigung der Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts zum Gesamterfolg des Unternehmens.

2. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und zugleich die Ausrichtung des Vorstands an nachhaltigem Wirtschaften fördert.

3. Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einem festen und einem variablen Vergütungsanteil zusammen, dessen Höhe sich teilweise nach kurzfristigen und teilweise nach langfristigen Zielen richtet.

4. Das zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

B. Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG

I. Vergütungsstruktur

Die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der OVB Holding AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung ("Fixum") aus Nebenleistungen sowie einer jährlichen Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen. Der feste Vergütungsanteil beträgt zwischen 63,1 und 65,0 Prozent der Zielvergütung.

Erfolgsabhängig, d.h. an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel, werden die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) gewährt. Der variable Vergütungsanteil beträgt zwischen 35,0 und 36,9 Prozent der Zielvergütung.

-Grafik-

II. Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einem Beitrag zur individuellen Altersversorgung zusammen.

a. Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied der OVB Holding AG erhält eine feste Grundvergütung. Diese ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird monatlich in 12 gleichen Raten ausgezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.

b. Nebenleistungen

Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Dienstwagennutzung, die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.

c. Zuwendung zum Aufbau einer Altersversorgung

Jedem Mitglied des Vorstands wird eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen gewährt, die von der Gesellschaft in 12 Monatsraten bzw. halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt wird. Diese ist individuell unterschiedlich bemessen.

2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

a. Zusammensetzung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen - dem STI und LTI. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Bezogen auf den gesamten variablen Vergütungsanteil setzt sie sich zu 45 Prozent aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (STI) sowie zu 55 Prozent aus einer langfristig orientierten variablen Vergütung (LTI) zusammen.

Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und am Unternehmensinteresse der Aktionäre ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der OVB Holding AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder, werden die relativen Anteile von verschiedenen Zielen der Kurz- und Langfristkomponente an der variablen Vergütung bestimmt und vom Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres die Zielgrößen und Parameter zur Definition der Zielerreichung festgelegt.

b. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen oder strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierung- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie berücksichtigen.

Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen.

Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition.

Darüber hinaus kommen auch Nachhaltigkeitsziele zur Anwendung. Dies können unter anderem ein effizienter Umgang mit Ressourcen, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Innovationsleistungen, Nachfolgeplanung sowie Compliance sein.

Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell, geschäftlich oder strategisch bedeutsame Zielgrößen bzw. Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für den STI eines Geschäftsjahres aufzunehmen.

Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel.

Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 125 Prozent des STI bei quantitativen Zielen sowie bis 150 Prozent bei qualitativen Zielen.

Sämtliche Parameter des STI bleiben für das betreffende Geschäftsjahr unverändert.

Feststellung der Zielerreichung:

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses bestätigt.

Der STI wird spätestens einen Monat nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt.

c. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Beim LTI sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern.

Es wird davon abgesehen, eine auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Der LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen.

Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.

Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode ("Performance-Zeitraum") gewährt, das als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet wird.

Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (Erträge aus Vermittlungen und operatives Ergebnis). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag des LTI festgesetzt.

Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem gleitenden Durchschnitt der erreichten Istwerte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie der Erreichung des Planwertes im Geschäftsjahr.

Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonusbank.

Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonusbank.

Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonusbank-Guthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).

-Grafik-

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt.
Das nach Einstellung in die Bonusbank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung verbleibende Bonusbankguthaben wird jeweils im Folgejahr zu einem Drittel zeitgleich mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt.

C. Höchstgrenzen der Vergütung

a. Grundsatz der Angemessenheit

Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder stehen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Daneben werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Maximalvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen:

b. Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit)

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung wird eine Peer Group herangezogen, die so zusammengestellt ist, dass sie nach den Kriterien Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding AG vergleichbar ist:

-Grafik-

c. Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit)

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft (unterhalb des oberen Führungskreises) der OVB Holding AG ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird.

Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Darauf basierend orientiert sich die Festlegung einer Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied an den erfolgsunabhängigen und den jeweils maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive Beitrag zur individuellen Altersvorsorge und Nebenleistungen. Sie beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder:

CEO: 1.100.000 EURO
CFO: 560.000 EURO
COO: 700.000 EURO

D. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten.

Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des Genehmigungsprozesses, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt werden.

F. Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, im Folgejahr zur Auszahlung gebracht. Der bei Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehende Restsaldo der Bonusbank wird mit dem Zielerreichungsbetrag aus dem LTI des zurückliegenden Geschäftsjahrs verrechnet. Die gesamte Auszahlung des bestehenden Saldos der Bonusbank wird ebenfalls im Folgejahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte "change of control"-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.

G. Gegenwärtige Anwendung des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG und ist ab dem 1. Januar 2021 bei Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließender Dienstverträge anwendbar.

H. Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest und überprüft es regelmäßig. Hierbei werden die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat berät und beschließt. Im Rahmen von Überprüfungen wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, wird der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung vorlegen.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater zur Erstellung oder Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Wird die Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung abgelehnt, wird der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge, sofern Änderungsbedarf angezeigt ist. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

I. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Darin wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Der Vergütungsbericht zur Vorstandsvergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils auch einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab - soweit nicht Vertraulichkeitsgesichtspunkte entgegenstehen - über die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien berichtet.

Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden, wie auch die konkrete Zielerreichung für die finanziellen Kennzahlen, nicht erläutert, da bei strategisch wichtigen Zielen Vertraulichkeitsinteressen der Gesellschaft entgegenstehen können.

Die Ziele, Zielwerte und Vergleichsparameter unterliegen während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich keiner Veränderung. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung ganz oder in Teilen einzubehalten oder zurückzufordern.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: § 14 der Satzung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG geregelt. Dieser lautet wird folgt:

"§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 15.000,00 zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt.

(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von Euro 7.500,00 zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer, der Vorsitzende das Doppelte davon.

(3) Die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von Euro 5.000,00 zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer, der Vorsitzende das Doppelte davon."

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine angemessene Vergütung erhalten, die sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens orientiert.

Die bestehende Regelung in § 14 der Satzung trägt diesen Anforderungen angemessen Rechnung. Die Vergütung berücksichtigt sowohl der Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Festvergütung von 15.000,00 Euro zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit zudem eine gesonderte Vergütung von 7.500,00 Euro für jedes volle Geschäftsjahr zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer; die Mitglieder des Nominierungsausschusses eine gesonderte Vergütung von 5.000,00 Euro zuzüglich der darauf anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags.

Die Höhe der in § 14 der Satzung festgelegten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist - auch im Vergleich zur Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird gewährleistet, dass die OVB Holding AG auch in Zukunft qualifizierte Personen als Mitglieder ihres Aufsichtsrats gewinnen kann. Die Aufsichtsratsvergütung trägt nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der OVB Holding AG bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG wird in regelmäßigen Abständen auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat halten die jetzige Vergütung aus den vorstehend erläuterten Gründen weiterhin für angemessen; sie soll deshalb unverändert bleiben. Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die in § 14 der Satzung festgelegte Aufsichtsratsvergütung sowie das System zur Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns nebst Ergänzung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

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zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter dieser Internet-Adresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können jedoch ihr Stimmrecht entweder über elektronische Kommunikation im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 9. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit haben die Bevollmächtigten der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs.

Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das InvestorPortal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sie sich mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Anmeldebestätigung für das InvestorPortal erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im InvestorPortal. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des InvestorPortals können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Zum Nachweis der Berechtigung reicht entweder ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut oder ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Mittwoch, den 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit der Anmeldebestätigung per Post übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht an die Gesellschaft kann postalisch, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann.

Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt. Darüber hinaus kann ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen auch im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden und wird jedem Aktionär auch auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigungen und Vollmachtnachweise sowie die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 17:00 Uhr (MESZ), postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte erteilen.

Die Bevollmächtigung sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal - auch über Dienstag, den 8. Juni 2021, 17:00 Uhr (MESZ), hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte sind über das InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung kann dieser Bevollmächtigte über das InvestorPortal jedoch nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte wie zum Beispiel Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich auf dem Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Angaben zu den Abstimmungen

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. auf eine Stimmabgabe verzichten.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2021
Heumarkt 1
50667 Köln

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2021
Heumarkt 1
50667 Köln

oder per Telefax unter: +49 221 2015-325

oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2021@ovb.eu

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.

Fragerecht der Aktionäre auf dem Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht auf dem Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über die Internetseite

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten hat auch für die OVB Holding AG besondere Bedeutung. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Köln, im April 2021

OVB Holding AG

Der Vorstand

(Ende)