Südwestdeutsche Salzwerke AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 2 AktG

Heilbronn (pta007/10.06.2021/08:00 UTC+2)

Veröffentlichung gemäß § 111c Abs. 2 AktG 

Südwestdeutsche Salzwerke AG
Salzgrund 67
74076 Heilbronn 

Wertpapierkennnummer 734660 
ISIN: DE 000 734660 3 

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 2 AktG

Die Südwestdeutsche Salzwerke AG, Heilbronn („Gesellschaft"), hatte bereits am 17.11.2020 gemäß §111c AktG den Abschluss eines sog. Early Works Agreement mit der TransnetBW SuedLink GmbH & Co. KG, Stuttgart („Auftraggeberin"), gemeldet: Auftraggeberin und Gesellschaft verhandelten seinerzeit die Konditionen eines Errichtungsvertrages, mit dem die Voraussetzungen dafür geschaffen werden sollen, dass die Auftraggeberin die von ihr gemäß Bundesbedarfsplangesetz zu errichtende Höchstspannungsgleichstromverbindung im Gebiet nördlich von Heilbronn im Bergwerk der Gesellschaft verlegen kann. Da einige der von der Gesellschaft für die Errichtung benötigten Maschinen lange Bestellfristen haben, hatte die Auftraggeberin die Gesellschaft gebeten, die Bestellung bestimmter Spezialmaschinen schon damals anzustoßen.

Nunmehr haben Auftraggeberin und Gesellschaft am 9. Juni 2021 den entsprechenden Errichtungsvertrag, den sog. „Errichtungsvertrag Kabeltrasse", nebst dem dazugehörigen „Nutzungs- und Wartungsvertrag" geschlossen. Ferner hat in diesem Zusammenhang die TransnetBW GmbH, Stuttgart („TransnetBW"), die Muttergesellschaft der Auftraggeberin, eine Patronatserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben. Weiterhin hat die Gesellschaft der TransnetBW am 9. Juni 2021 im Hinblick auf die zu verlegende Stromverbindung beschränkte persönliche Dienstbarkeiten auf der Basis eines zugleich vereinbarten Kausalverhältnisses bewilligt.

Die Auftraggeberin und die TransnetBW sind nahestehende Personen der Gesellschaft im Sinne des § 111a AktG, da das Land Baden-Württemberg und die Stadt Heilbronn zusammen (mittelbar) mehr als 50 % der Anteile an der Gesellschaft halten und das Land Baden-Württemberg zugleich mittelbar maßgeblich an der TransnetBW und der Auftraggeberin beteiligt ist. 

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Errichtungsvertrags Kabeltrasse, dem Nutzungs- und Wartungsvertrag sowie den zu gewährenden Dienstbarkeiten nebst zugrundeliegendem Kausalverhältnis am 21. Mai 2021 gemäß §°111b AktG zugestimmt.     

I. Errichtungsvertrag Kabeltrasse

Gegenstand des Errichtungsvertrags Kabeltrasse ist die Vorbereitung und der Ausbau des nördlich von Heilbronn gelegenen Bergwerks der Gesellschaft dafür, dass die Auftraggeberin dort einen Teilabschnitt der von ihr gemäß Bundesbedarfsplangesetz zu errichtenden Höchstspannungsgleichstromverbindung (die sog. SuedLink-Leitung, diese bestehend aus zwei Höchstspannungskabeln und Kabelinfrastruktur) verlegen kann. Unter dem Vertrag wird die Gesellschaft die Arbeiten erbringen bzw. erbringen lassen, die zur Vorbereitung der Verlegung des Kabels unter Tage nötig sind. Hierzu zählen insbesondere die Abteufung je eines Schachtes an den Eintritts- und Austrittspunkten der Stromleitung, die Auffahrung neuer Strecken zu den Schachtansatzpunkten und die Herstellung eines Kabelgrabens. Die Auftraggeberin ist insbesondere verantwortlich für die Beschaffung und Lieferung der Kabel, die Erstellung des technischen Konzepts betreffend Transport und Verlegung der Kabel sowie die Montage und Verlegung der Kabel selbst. Sie holt auch die für das Projekt erforderlichen öffentlichen Genehmigungen ein und beschafft bzw. bezahlt die Schachtgrundstücke und Berechtsamsfelder.

In dem Vertrag haben die Parteien verbindliche Termine und Terminschienen vereinbart. Sollten die Gewerke (1) Schachtbau und (2) Auffahren der Strecken und Erstellung Kabelgraben nicht fristgerecht fertiggestellt werden, zahlt die Gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe von bis zu maximal 5 % der Kosten für den jeweiligen Schacht bzw. für Strecke/Kabelgraben. 

Die Vergütung wird (bei einem derzeit grob geschätzten Vertragsvolumen von EUR 100 Mio.) auf „cost plus"-Basis abgerechnet und grundsätzlich – bei Zahlung von monatlichen Abschlägen – jeweils mit Abnahme des Werkerfolgs fällig, dem die Leistungen zuzurechnen sind. Die Gesellschaft kann alle nachgewiesenen Kosten, die ihr bei und/oder im Zusammenhang mit der Erbringung der nach dem Vertrag geschuldeten Leistungen entstehen (gleich ob im Rahmen von Eigenleistungen oder Nachunternehmerleistungen) und die objektiv erforderlich oder sinnvoll, in jedem Fall jedoch effizient, sind, gegenüber der Auftraggeberin abrechnen. Für Eigenleistungen vereinbaren die Parteien Stundensätze und Pauschalen, die jährlich an vereinbarte Indizes angepasst werden. Die Kosten für Leistungen Dritter werden von der Auftraggeberin auf Nachweis in Höhe der tatsächlich entstandenen Kosten erstattet. Die vorstehenden Beträge werden – mit wenigen Ausnahmen – zuzüglich eines Gemeinkosten- und Risikoaufschlags entrichtet, so dass der Gesellschaft daraus ein Gewinn im Rahmen ihrer üblichen Bandbreiten entsteht. Als Pauschale für die Rückbaukosten der Schachtbauwerke zahlt die Auftraggeberin einen Betrag in Höhe von EUR 7,7 Mio. 

Mängelansprüche der Auftraggeberin verjähren 4,5 Jahre nach (Teil)Abnahme der Vertragsleistungen, der etwaige Nacherfüllungsaufwand der Gesellschaft oder etwaige Kosten einer berechtigten Ersatzvornahme sind auf den Auftragswert begrenzt. Ansonsten gilt für die Haftung der Gesellschaft: 

Die Gesamthaftung der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag (einschließlich etwaiger Vertragsstrafen) ist grundsätzlich der Höhe nach begrenzt auf einen Betrag in Höhe von 12 % des Auftragswerts (= 12 % der Gesamtvergütung ohne Zuschlag). Sollte die Gesellschaft Schäden grob fahrlässig verursacht haben, haftet die Gesellschaft bis zu einem Maximalbetrag in Höhe von 24 % des Auftragswerts. Bei vorsätzlich verursachten Schäden, der Freistellung der Auftraggeberin von Ansprüchen Dritter wegen behaupteter Bergschäden, bei besonders qualifizierten Schäden (Leben, Körper, Gesundheit) und in Fällen, in denen dies gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, ist die Haftung der Gesellschaft unbegrenzt. 

Mit der Ausnahme der Vertragsstrafe für Verzögerungen haftet die Gesellschaft grundsätzlich nicht für Verzögerungsschäden und auch nicht für mittelbare und indirekte Schäden gleich welcher Art.

Die Gesamthaftung der Auftraggeberin aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist, soweit keine Haftung für vorsätzliches Verhalten oder besonders qualifizierte Schäden (s.o.) besteht und soweit nicht gesetzlich zwingend in voller Höhe gehaftet wird, der Höhe nach begrenzt auf einen Betrag von EUR 12,5 Mio. pro Jahr. Begeht die Auftraggeberin eine unerlaubte Handlung (§ 823 BGB, also etwa bei Beschädigung des Eigentums der Gesellschaft), haftet die Auftraggeberin bis zu einem Maximalbetrag von EUR 75 Mio. pro Jahr.

II. Nutzungs- und Wartungsvertrag

Mit diesem Vertrag gestattet die Gesellschaft der Auftraggeberin, auf bestimmten, im Eigentum bzw. Bergwerkseigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücken und Berechtsamsfeldern im Gebiet nördlich von Heilbronn zwei Höchstspannungskabel im Rahmen des Projekts SuedLink einschließlich Armaturen (insbesondere Linkboxen und Steuerkabel) zu verlegen, zu betreiben, zu warten, instand zu setzen und zu unterhalten. Weiterhin beauftragt die Auftraggeberin die Gesellschaft mit der Erbringung von Wartungs-, Instandhaltungs- und sonstigen Leistungen. Ziel ist es, den verkehrssicheren und jederzeitigen Zugang zu den und in die Schächte und Strecken, durch die die Kabeltrasse verläuft, aufrechtzuerhalten. Die Gesellschaft unterstützt die Auftraggeberin ferner bei deren Tätigkeiten unter Tage angemessen, dies insbesondere zum Zwecke der Durchführung der regelmäßigen Wartungen der Kabel und Kabelinfrastruktur durch die Auftraggeberin sowie des Betriebs als solchem.

Die Gesellschaft führt die regelmäßigen Wartungen der gemäß dem Errichtungsvertrag für das Projekt SuedLink errichteten Schächte, Strecken und Kabelgräben wie folgt aus: Für die Schächte die gesetzlich geforderten Wartungsarbeiten; für die Strecken diejenigen Wartungsarbeiten, die die Gesellschaft regelmäßig auch für die Strecken in ihrem Bergwerk gemäß einem gestuften Konzept erbringt, das Art und Umfang der Nutzung berücksichtigt; für die Kabelgräben bzw. sonstige Verlegevarianten ausschließlich Sichtkontrollen. Weitere Leistungen sind insbesondere: Erstellung eines jährlichen Maßnahmen-/Kostenplans, Verkehrssicherung über Tage, Einrichtung einer Rufbereitschaft für Wochenenden, Erstellung eines Störfallkonzeptes/-plans, Abstimmung mit der Betriebsmannschaft der Auftraggeberin im Störfall, Ermöglichung des Zugangs an jede Stelle des horizontal verlegten Kabels bzw. zum Fuß eines neu errichteten Schachts im Störfall innerhalb eines bestimmten Zeitraums, Erarbeitung und Umsetzung eines Notfallkonzepts für ggf. erforderliche Verschlussbauwerke, Durchführung regelmäßiger Überwachungsarbeiten, Bereitstellung von Geräten aus dem Maschinenpark.

Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens 40 Jahren. Danach läuft er unbegrenzt fort, es sei denn, er wird aus wichtigem Grund gekündigt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere vor (i) im Falle einer vollständigen Schließung des Bergwerks und vollständiger Beendigung der Einlagerungsaktivitäten im Bergwerk; (ii) wenn erforderliche behördliche Erlaubnisse oder Genehmigungen und/oder sonstige Gestattungen entzogen werden. Der die Wartungs-, Instandhaltungs- und sonstigen Leistungen umfassende Teil des Vertrages kann im Falle von schwerwiegenden Gründen (Unzumutbarkeit) gekündigt werden, dieses Kündigungsrecht besteht auch schon vor Ablauf von 40 Jahren. 

Als Entschädigung erhält die Gesellschaft einmalig EUR 10 Mio., zahlbar unmittelbar nach Vertragsschluss. Die Vergütung für Wartung und Instandsetzung wird (bei einem derzeit grob geschätzten Vertragsvolumen von EUR 1,5 Mio. p.a.) auf „cost plus"-Basis abgerechnet: Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle nachgewiesenen Kosten, die ihr bei und/oder im Zusammenhang mit der Erbringung der nach dem Nutzungs- und Wartungsvertrag geschuldeten Leistungen entstehen und die aus ex-ante Sicht objektiv erforderlich oder sinnvoll, in jedem Fall jedoch effizient sind, gegenüber der Auftraggeberin abrechnen. Eigenleistungen werden auf Basis von Stundensätzen und Pauschalen berechnet, die jährlich an vereinbarte Indizes angepasst werden. Sämtliche zu leistenden Zahlungen werden grundsätzlich zuzüglich eines Gemeinkosten- und Risikoaufschlags entrichtet, unabhängig davon, ob Eigenleistungen oder Nachunternehmerleistungen vorliegen, so dass der Gesellschaft ein Gewinn im Rahmen ihrer üblichen Bandbreiten entsteht. Keinem Aufschlag unterliegt das Nutzungsentgelt. Die Gesellschaft beteiligt sie sich anteilig an den Kosten, sofern sie von den Leistungen profitiert. Die Nutzungsanteile werden anfänglich einvernehmlich festgelegt und dann alle 30 Monate überprüft und ggf. an geänderte Verhältnisse angepasst. Im Übrigen trägt die Auftraggeberin die Kosten der Leistungen nach dem Nutzungs- und Wartungsvertrag im Grundsatz allein. 

Mängelansprüche der Auftraggeberin verjähren nach den gesetzlichen Verjährungsregeln. Der etwaige Nacherfüllungsaufwand der Gesellschaft oder etwaige Kosten einer berechtigten Ersatzvornahme sind nach dem Haftungsregime des Vertrages begrenzt. Diesbezüglich gilt Folgendes: 

Die Haftung der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag (einschließlich etwaiger Vertragsstrafen) ist bis zum Jahr 2066 in jedem Zweijahreszeitraum grundsätzlich maximal auf einen Betrag in Höhe von EUR 500.000 – bei verschuldensabhängiger Haftung zzgl. des Betrages in Höhe von 12 % der in dem Jahr der Schadensverursachung gezahlten Vergütung – begrenzt, nach 2066 auf einen Betrag in Höhe von 12 % der in dem Jahr der Schadensverursachung gezahlten Vergütung. Der Zusatzbetrag erhöht sich bei verschuldensabhängiger Haftung auf 24 % der Vergütung bei grober Fahrlässigkeit. Die Gesellschaft haftet der Auftraggeberin in diesem Rahmen verschuldensunabhängig für aus oder im Zusammenhang mit dem Bergwerksbetrieb der Gesellschaft entstehende Schäden am Eigentum der Auftraggeberin, sofern und soweit die Tätigkeiten nicht aufgrund des Vertrages vorgenommen wurden.

Bei vorsätzlich verursachten Schäden, der Freistellung der Auftraggeberin von Ansprüchen Dritter wegen behaupteter Bergschäden, bei besonders qualifizierten Schäden (s.o.) und in Fällen, in denen dies gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, ist die Haftung der Gesellschaft unbegrenzt.

Mit der Ausnahme einer Vertragsstrafe von EUR 7.500 je Fall der Überschreitung (maximal jedoch zweimal pro Jahr) für verzögerten Zugang zum Kabel bzw. zum Fuß eines neu errichteten Schachtes haftet die Gesellschaft grundsätzlich nicht für Verzögerungsschäden und auch nicht für mittelbare und indirekte Schäden gleich welcher Art.

Die Gesamthaftung der Auftraggeberin aus oder im Zusammenhang mit dem Nutzungs- und Wartungsvertrag ist, soweit keine Haftung für vorsätzliches Verhalten oder besonders qualifizierte Schäden (s.o.) besteht und soweit nicht gesetzlich zwingend in voller Höhe gehaftet wird, der Höhe nach begrenzt auf einen Betrag in Höhe von EUR 12,5 Mio. pro Jahr. Der Haftungshöchstbetrag wird im Rahmen der Entwicklung der allgemeinen Lebenshaltungskosten angepasst.

III. Dienstbarkeiten nebst zugrundeliegendem Kausalverhältnis

Um das Nutzungsrecht auch langfristig abzusichern, hat die Gesellschaft der TransnetBW für grundsätzlich mindestens 40 Jahre beschränkte persönliche Dienstbarkeiten für ein Kabelleitungsrecht nebst Unterhaltungspflicht an Grundstücken und Berechtsamsfeldern auf der Basis eines zugleich vereinbarten Kausalverhältnisses bewilligt, das auch Regelungen zur Unterhaltung und Instandsetzung umfasst. Die daraus resultierende Haftung der Gesellschaft bleibt gegenüber der Haftung aus dem Nutzungs- und Wartungsvertrag zurück. 

Zum Verhältnis zum Nutzungs- und Wartungsvertrag mit der Auftraggeberin ist bestimmt: (i) sofern und soweit die Gesellschaft eine Vergütung für eine Leistung fordert, die sie bereits unter dem Nutzungs- und Wartungsvertrag gegenüber der Auftraggeberin abgerechnet und erhalten hat, ist damit der Anspruch unter dieser Vereinbarung erfüllt; (ii) sofern und soweit die Gesellschaft und die TransnetBW wechselseitige Ansprüche betreffend Schadenspositionen haben, die auch unter dem Nutzungs- und Wartungsvertrag auszugleichen sind und hierunter ausgeglichen wurden, so ist ein dieselbe Schadensposition betreffender Anspruch unter dieser Vereinbarung erfüllt; (iii) die Haftung der Gesellschaft bzw. der TransnetBW unter dieser Vereinbarung ist subsidiär gegenüber der Haftung unter dem Nutzungs- und Wartungsvertrag; Zahlungen an die oder von der TransnetBW unter der Dienstbarkeit werden auf die geltende Haftungsbegrenzung angerechnet; (iv) Gesellschaft und TransnetBW vereinbaren, dass durch das Nebeneinander der Dienstbarkeit mit dem Nutzungs- und Wartungsvertrag betreffend den Ausgleich von Schäden beide nicht schlechter gestellt werden sollen, als gäbe es nur die Dienstbarkeit oder nur den Nutzungs- und Wartungsvertrag. Eine entsprechende Regelung enthält der Nutzungs- und Wartungsvertrag.

IV. Patronatserklärung

Als Sicherheit für sämtliche Ansprüche, die der Gesellschaft gegenwärtig oder zukünftig gegenüber der Auftraggeberin zustehen, hat sich die TransnetBW gegenüber der Gesellschaft in einer sog. harten Patronatserklärung am 9. Juni 2021 verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Auftraggeberin in der Weise geleitet und so finanziell ausgestattet wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus den Verträgen mit der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem SuedLink-Projekt pünktlich zu erfüllen, dies insbesondere betreffend den Errichtungs- und Nutzungsvertrag, wobei die diesbezügliche Pflicht zur finanziellen Ausstattung auf einen Maximalbetrag in Höhe von EUR 70 Mio. begrenzt ist. Nach Abnahme der Leistungen unter dem Errichtungsvertrag reduziert sich der Maximalbetrag auf EUR 12,5 Mio.  

(Ende)

Aussender:	Südwestdeutsche Salzwerke AG Salzgrund 67 74076 Heilbronn Deutschland
Ansprechpartner:	Eveline Niebler
Tel.:	+49 7131 959-1811
E-Mail:	eveline.niebler@salzwerke.de
Website:	www.salzwerke.de
ISIN(s):	DE0007346603 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, München