Philomaxcap AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

München (pta043/07.10.2021/16:15 UTC+2) Philomaxcap AG, München

- ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A254V53 -

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Dienstag, 16. November 2021, um 15.00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München.

Tagesordnung

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 28. Mai 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/7.html

zugänglich.

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

TOP 5 Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Andreas Geisler hat sein Aufsichtsratsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Vor diesem Hintergrund soll gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Geisler ein neues Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Markus Wiendieck, geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Wiendieck gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Wiendieck den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Lebenslauf von Herrn Dr. Wiendieck:

Herr Dr. Wiendieck, Jahrgang 1963, Nationalität: deutsch, Dipl.-Volkswirt, ist geschäftsführender Gesellschafter der Vindico GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München.

Herr Dr. Wiendieck hat Volkswirtschaftslehre in Köln und Paris studiert und wurde von der Universität zu Köln mit einem wirtschaftswissenschaftlichen Thema zum Dr. rer. pol. promoviert. Er verfügt über langjährige Führungserfahrung im internationalen Finanzbereich. Von 1992 bis 2000 war Herr Dr. Wiendieck für verschiedene Banken in Frankfurt, London und New York im Bereich Investmentbanking tätig. Von 2000 bis 2004 arbeitete er in London und New York als Geschäftsführender Direktor, Partner und Leiter Corporate Development für einen weltweit agierenden Finanzdienstleister. Von 2004 bis 2005 war er als Leiter Corporate Finance Schweiz für eine Tochtergesellschaft der Swiss Re in London tätig. Von 2006 bis 2009 führte Herr Dr. Wiendieck als Inhaber ein von ihm gegründetes Finanzberatungsunternehmen in London. Seit 2010 ist er Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Erdwärme Bayern GmbH & Co. KG, München, einer im Bereich Geothermie tätigen Entwicklungsgesellschaft, deren Alleingesellschafter er seit 2015 ist. Daneben betätigt sich Herr Dr. Wiendieck als Investor und Business Angel bei Start-up-Unternehmen aus unterschiedlichen Bereichen einschließlich Finanzdienstleistungen, Immobilien, Technologie und E-Commerce.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 16. November 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.

Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ausgerichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist mit seinen wesentlichen Eckpunkten ein Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

- Festvergütung. Sie ist das Grundgehalt, d.h. eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

- Erfolgsabhängige Vergütung. Die Höhe dieser variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung werden in einer gesonderten Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied definiert und für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu verabredet.

- Nebenleistungen. Hierzu zählen insbesondere Beiträge bzw. Zuschüsse zur Kranken-, Pflege-, Renten und Arbeitslosenversicherung, die Erstattung von Kosten der persönlichen Steuerplanung sowie der Abschluss von und Beiträge zu Unfall-, D&O-, Strafrechtsschutz- und betrieblicher Altersversicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei Erreichung der Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

Festvergütung	45%
Erfolgsabhängige Vergütung	45%
Nebenleistungen	10%
Gesamtvergütung	100%

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

- Der Festvergütung wird mit Blick auf Größe und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet daher auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, sodass die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann.

- Mit Blick auf die Größe und das Marktumfeld der Philomaxcap AG wird eine variable bzw. erfolgsabhängige Vergütung in den Vorstandsverträgen vorgesehen, die gegenüber der Festvergütung eine höchstens gleichrangige Bedeutung hat und - auch vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße - vergleichsweise einfach ausgestaltet ist. Der Aufsichtsrat soll bei der (jährlichen) Festlegung der Kriterien für die erfolgsabhängige Vergütung maximale Flexibilität behalten und zugleich durch Auswahl und Ausgestaltung der maßgeblichen Zielfaktoren einen Anreiz für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Philomaxcap AG setzen (z.B. durch Festlegung mehrjähriger Bemessungsgrundlagen, die Vereinbarung nichtfinanzieller, nachhaltiger Ziele etc.).

- Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise.

Methoden zur Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung

Der Aufsichtsrat legt die Höhe der variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung in einer gesonderten Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu fest. Dabei hat er insbesondere weitreichenden Gestaltungsspielraum bei der Auswahl der für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen variablen Faktoren.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft stehen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable Anteil der Vergütung kann maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Die Maximalvergütung setzt sich daher aus der Festvergütung, einer in gleicher Höhe gewährten erfolgsabhängigen Vergütung sowie den hinzuzurechnenden Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt derzeit für jedes Vorstandsmitglied maximal EUR 260.000 (dies umfasst den Maximalbetrag von Fest- und variabler Vergütung inkl. einem pauschalierten Betrag für die Nebenleistungen).

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist entsprechend der vom Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr in der Zielvereinbarung getroffenen Bestimmung fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen sowie in den vor jedem Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr abzuschließenden Zielvereinbarungen zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Robert B. Bibow hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft, endet auch der Vorstandsdienstvertrag automatisch mit Ablauf der Auslauffrist entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

Eine Versorgungszusage besteht nicht.

Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat derzeit keine Arbeitnehmer. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems daher nicht berücksichtigt.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht es dem Aufsichtsrat, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen. Voraussetzung hierfür ist, dass eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine solche Notwendigkeit entsteht, wenn eine adäquate Anreizwirkung durch das Vergütungssystem auf Grund von außergewöhnlichen Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder Philomaxcap AG zu verantworten sind, nicht mehr gegeben und die Funktionalität des Vergütungssystems stark beeinträchtigt ist (z.B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen oder Epidemien/Pandemien). Die besonderen und außergewöhnlichen Umstände, welche zu einer Abweichung berechtigen, sind durch einen Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen.

Nach einem solchen Aufsichtsratsbeschluss kann der Aufsichtsrat insbesondere von den relativen Anteilen der Vergütungskomponenten (Vergütungsstruktur) abweichen. Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren, sollte durch eine Anpassung der Vergütungskomponenten die Anreizwirkung des Vergütungssystems nicht wiederhergestellt werden können.

Teilnahmebedingungen

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. November 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 16. November 2021 ab 15.00 Uhr MEZ im Internet unter

https://philomaxcap.de/8.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 9. November 2021 (24.00 Uhr MEZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 26. Oktober 2021 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 15. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: Philomaxcap@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://philomaxcap.de/8.html

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 15. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, oder unter Nutzung des unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. November 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 01. November 2021 (24.00 Uhr MEZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://philomaxcap.de/8.html

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 16. November 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 14. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 16. November 2021, ab 10.00 Uhr MEZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 16. November 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@philomaxcap.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@philomaxcap.de

Die Philomaxcap AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die Philomaxcap AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Philomaxcap AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

München, im Oktober 2021

Philomaxcap AG

Der Vorstand

(Ende)