Frequentis AG: Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 AktG und 153 Abs 4 AktG

Wien (pta045/11.04.2022/13:49 UTC+2)

ACHTUNG:

Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien aus dem Long Term Incentive Plan 2019 an den Vorstandsvorsitzenden der FREQUENTIS AG übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt von der Erreichung verschiedener Kriterien und insbesondere auch noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der FREQUENTIS AG ab und kann geringer ausfallen.

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 AktG und 153 Abs 4 AktG

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der FREQUENTIS AG ("Gesellschaft") vom 20. September 2019 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 19. September 2024, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb unter anderem zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Aktienoptionen, Long Term Incentive Plänen oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden, wobei die Ermächtigung ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilen und zur Verfolgung mehrerer Zwecke ausgeübt werden kann.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 14.000 Stück (Brutto-Stückzahl vor Steuern) an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. September 2019 genehmigten Long Term Incentive Plans 2019 ("LTIP2019") an den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Norbert Haslacher, zuzuteilen. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung von Herrn Haslacher unter dem LTIP2019 sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab und wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, vertreten durch den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, erstatten daher folgenden

B E R I C H T

1. Long Term Incentive Plan 2019 (LTIP2019)

Zweck und Ziele des Plans

Beim leistungsbasierten Aktienbeteiligungsplan LTIP2019 handelt es sich um ein langfristiges Vergütungsinstrument für den Vorstandsvorsitzenden, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der Gesellschaft fördern und die Interessen des Vorstandsvorsitzenden und der Aktionäre der Gesellschaft verbinden soll, indem dem Vorstandsvorsitzenden die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig, gemessen an der Erreichung bestimmter mittel- und längerfristiger Ziele, Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der LTIP2019 zielt weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger Risiken zu vermeiden und den Fokus auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu richten.

Den vollständigen Wortlaut des LTIP2019 finden Sie in den Beschlussvorschlägen zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. September 2019 als Beschlussvorschlag zu Punkt 4 der Tagesordnung unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Außerordentliche Hauptversammlung 2019.

Teilnahme

Teilnehmer am LTIP2019 ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Norbert Haslacher.

Richtlinien für Eigenanteil an Aktien

Für die Teilnahme am LTIP2019 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments in Aktien der Gesellschaft. Jedoch ist der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, aus dem LTIP2019 (und allfälligen künftigen Long Term Incentive Plänen), ein angemessenes Ausmaß an Aktien der Gesellschaft aufzubauen und bis zu seiner Pensionierung oder seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis beträgt 7.000 Aktien an der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung dieses Aktienbesitzerfordernisses kann der Vorstandsvorsitzende ab dem Tag der Auszahlung pro Kalenderjahr maximal ein Drittel der unter dem LTIP2019 erworbenen Aktien veräußern.

Ausmaß der Zuteilung

Als stückmäßige Höchstgrenze können dem Vorstandsvorsitzenden unter dem LTIP2019 maximal 14.000 Aktien der Gesellschaft (brutto) zugeteilt werden, wobei es im Fall von Kapitalerhöhungen oder sonstigen Kapitalmaßnahmen zu keiner Aufstockung der Aktien aus dem LTIP2019 kommt. Unter dem Begriff "brutto" in Zusammenhang mit Aktien ist die Aktienzahl vor Abzug von Steuern und Gebühren zu verstehen.

Als betragliche Höchstgrenze ist in Entsprechung der Regel 27 des Österreichischen Corporate Governance Kodex zusätzlich festgelegt, dass dem Vorstandsvorsitzenden unter dem LTIP2019 maximal 200% des jährlichen Bruttogrundgehalts für das Geschäftsjahr 2019 in Form von Aktien zugeteilt werden können. Die Berechnung der betraglichen Höchstgrenze erfolgt auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der Frequentis-Aktie an der Wiener Börse während des 3-Monats Zeitraums nach Ende des Kalenderjahres 2019.

In jedem Fall wird die Gesamtzahl der im Rahmen des LTIP2019 (sowie allfälliger zukünftiger Long Term Incentive Pläne und/oder anderer Aktienübertragungs- oder Aktienoptionsprogramme) ausgegebenen Aktien weniger als 5% des ausständigen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

• Planstart: 1. Jänner 2019
• Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2019 bis 31. Dezember 2021)
• Anspruchstag: 30. April 2022

Leistungskriterien und Gewichtung

Die Anzahl an Aktien errechnet sich durch Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung (brutto) mit dem Gesamtprozentsatz der Zielerreichung, wobei die Zielerreichung jeweils über den Leistungszeitraum von drei Jahren gemessen wird. Bei der Berechnung wird stets auf eine ganze Aktie abgerundet.

Bei 100%iger Zielerreichung wird – im Rahmen der betraglichen Höchstgrenze – die gesamte Anzahl der gemäß LTIP2019 erreichbaren Aktien zugeteilt, wobei auch bei einem Übertreffen der Leistungsziele (dh mehr als 100%ige Zielerreichung) nicht mehr als die betragliche und die stückmäßige Höchstgrenze zugeteilt wird. Eine Übererfüllung eines Leistungsziels/-kriteriums kann eine Untererfüllung eines anderen Leistungsziels/-kriteriums im Rahmen der genannten Höchstgrenzen ausgleichen.

Bei geringerer Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien im entsprechenden Ausmaß (linear) reduziert. Beträgt die Zielerreichung weniger als 50%, so stehen unter dem LTIP2019 keine Aktien zu.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in folgenden Leistungsbereichen ab: Aktionäre / Total Shareholder Return (bis zu 33%), Unternehmen (organisches Betriebsleistungswachstum (bis zu 22%), Steigerung der EBIT-Margen im Konzern (bis zu 12,5%) und Steigerung der Ertrags-Margen der Frequentis AG (bis zu 12,5%)) und Nachhaltigkeit (bis zu 39%).

Im Jahr 2019 wurden die Leistungskriterien festgelegt. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Leistungsperiode des LTIP2019 nicht verändert werden. Um die Anreizwirkung, die der LTIP2019 entfalten soll, weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat jedoch nach eigenem Ermessen die Werte für die Zielerreichung anpassen, wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder im Fall des Eintretens spezieller Umstände. Dabei hat der Aufsichtsrat im Sinne von § 78 Abs 1 AktG stets darauf zu achten, dass die Zuteilung von Aktien unter dem LTIP2019 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft und zu der üblichen Vergütung stehen, und dass das Kriterium des langfristigen Verhaltensanreizes zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung gewahrt bleibt.

Übertragung/Auszahlung/Rückforderung

Die Feststellung der Zielerreichung ist vom Aufsichtsrat der Gesellschaft tunlichst bis zum Anspruchstag vorzunehmen. Wenn die Genehmigung für die Auszahlung der Aktien durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Auszahlung der Aktien an dem nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die Auszahlung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Auszahlung hervorgerufen wird.

Unter bestimmten Umständen (Auszahlung von Aktien auf Grundlage offenkundig falscher Daten; Berichtigung eines festgestellten Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr im Leistungszeitraum aufgrund eines Fehlers; schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsvorsitzenden, welches einen gravierenden Verstoß gegen anwendbares Recht, die Satzung der Gesellschaft, die Geschäftsordnung für den Vorstand oder interne Richtlinien der Gesellschaft darstellt; erhebliches Versagen des Risikomanagements, welches zu signifikanten Schäden für die Gesellschaft führt), kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Zahl der unter dem LTIP2019 noch zuteilbaren Aktien zur Gänze oder zum Teil reduzieren oder die gänzliche oder teilweise Rückübertragung bereits ausgezahlter Aktien fordern.

Regeln bei Ausscheiden vor dem Anspruchstag

Beendet die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus wichtigem Grund oder verlässt der Vorstandsvorsitzende den Vorstand ohne wichtigen Grund, stehen unter dem LTIP2019 keine Aktien zu.

Scheidet der Vorstandsvorsitzende ohne eigenes Verschulden aus dem Vorstand aus (vorzeitige Beendigung des Vertragsverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund; Austritt des Vorstandsvorsitzenden aus wichtigem Grund; Pensionsantritt des Vorstandsvorsitzenden; Ablauf des Vorstandsmandats ohne Verlängerung bzw. Wiederbestellung, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt), stehen die gemäß LTIP2019 erreichbaren Aktien insoweit anteilig zu, als die Ziele bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt sind.

Bei Ableben oder dauerhafter Berufsunfähigkeit des Vorstandsvorsitzenden werden noch nicht fällige Aktienansprüche zum Datum des Ablebens/Eintritts der dauerhaften Berufsunfähigkeit bewertet und in bar ausgezahlt; der Wert wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung bis zum Sterbedatum bzw. Eintreten der dauerhaften Berufsunfähigkeit berechnet.

Bei einvernehmlicher Auflösung des Vertragsverhältnisses ist zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsvorsitzenden auch eine Vereinbarung betreffend den LTIP2019 zu treffen.

2. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP2019 und der maximalen Zielerreichung können an den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft maximal 14.000 Aktien zugeteilt werden. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von einem Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab und wird separat veröffentlicht.

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal möglicher Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der Website der Gesellschaft (unter www.frequentis.com > Investor Relations > Aktie > Veräußerung eigener Aktien 2022) bekannt gemacht.

3. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt sollen im Rahmen des LTIP2019 dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Bei dem LTIP2019 handelt es sich um ein langfristiges Vergütungsinstrument, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der Gesellschaft fördern und die Interessen des Vorstandsvorsitzenden und der Aktionäre verbinden soll.So soll unter anderem auch der Fokus auf den langfristigen Unternehmenswert gesteigert sowie die Identifikation mit dem Unternehmen und die Bindung an dieses verstärkt werden. Weiters zielt der LTIP2019 darauf ab, das Eingehen unnötiger Risiken zu vermeiden und den Fokus auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu richten. Der LTIP2019 stellt in dieser Hinsicht ein effizientes Mittel dar, die genannten Ziele zu erreichen. Zu dieser Zielerreichung ist es notwendig, in Bezug auf die unter dem LTIP2019 zuzuteilenden eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen. Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt auch gemäß § 153 Absatz 5 AktG einen ausreichenden Grund für den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der bestehenden Aktionäre dar.

Der LTIP2019 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. September 2019 genehmigt.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.

Der gegenständliche Bericht wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Der Bericht liegt auch am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Aktionäre können auch die kostenlose Übersendung dieses Berichts verlangen. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Ein für die Zustimmung zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre erforderlicher Aufsichtsratsbeschluss wird in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung des gegenständlichen Berichts gefasst werden.

Wien, April 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

(Ende)

Aussender:	Frequentis AG Innovationsstraße 1 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Stefan Marin
Tel.:	+431811501074
E-Mail:	stefan.marin@frequentis.com
Website:	www.frequentis.com
ISIN(s):	ATFREQUENT09 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Weitere Handelsplätze:	Regulierter Markt in Frankfurt