Ming Le Sports AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Ming Le Sports AG, Heidelberg

– ISIN DE000A2LQ728 –
– WKN A2LQ72 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 24. Mai 2022 um 15:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ming Le Sports AG ("Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG"), insbesondere nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG, ohne physische Präsenz der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes ist der Sitz der Gesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ming Le Sports AG, des Lageberichts der Ming Le Sports AG für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

"Vergütungsbericht der Ming Le Sports AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ming Le Sports AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Trotz der andauernden Pandemiesituation und zunehmender Liefer- und Materialengpässe konnte sich die deutsche Wirtschaft nach dem Einbruch im Vorjahr erholen und war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahre 2021 um 2,7 % höher als im Jahr 2020 (auch kalenderbereinigt).

Die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 war geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft durch Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften mit einem guten Chancen/Risiko-Verhältnis sowie die andauernden Bemühungen, sich belastbare Informationen über die tatsächliche Finanz- und Liquiditätslage der Konzerngesellschaften in China zu verschaffen. Die Vorjahresprognose von einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 250 konnte mit einem erzielten Jahresfehlbetrag von TEUR 213 zwar übertroffen werden, dies lag aber primär an den erwarteten, aber nicht getätigten Aufwendungen in Höhe von TEUR 80 für die weitere Rechtsverfolgung in China, da diese nicht in der erhofften Geschwindigkeit voran ging. Aus Sicht der Ming Le AG als Holdinggesellschaft war die Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr daher wenig erfolgreich, da weiterhin keine Kontrolle über die chinesischen Tochtergesellschaften erlangt werden konnte. Aus Sicht als Beteiligungsgesellschaft hatte die Geschäftsentwicklung der Ming Le AG nach einem erfolgreichen Jahr 2020 im Geschäftsjahr 2021 leicht unter den Erwartungen gelegen.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es eine Veränderung im Vorstand. Herr Hansjörg Plaggemars schied auf eigenen Wunsch mit Wirkung zum Ablauf 15. Oktober 2021 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat hat am 29. September 2021 Herrn Andreas Danner mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2021 bis zum 31. Dezember 2022 als stets einzelvertretungsberechtigtes Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft bestellt. Herr Andreas Danner ist alleiniges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an:

- Herr Rolf Birkert, Vorstand, Frankfurt, Aufsichtsratsvorsitzender

- Herr Uwe Pirl, Rechtsanwalt, Schwetzingen, stellvertretender Vorsitzender

- Herr Dr. Rainer Herschlein, Rechtsanwalt, Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied

Von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 wurden Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet.

2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG beschloss am 27. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 ruckwirkend zum 1. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 100% gebilligt.

2.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Ming Le Sports AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

2.2. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ming Le Sports AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

2.4. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

• Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

• Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Sofern zukünftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

2.5. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vor.

3. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt.

3.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Ming Le Sports AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

3.2. Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 20.1 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Gemäß der auf der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019, mit Wirkung zum 1. Januar 2019, beschlossenen Aufsichtsratsvergütung, erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 7.000,00, der stellvertretende Vorsitzende EUR 3.500,00 und alle anderen Mitglieder EUR 3.500,00.

In der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 wurde der Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats vom 15. Juni 2019 bestätigt.

Aufsichtsratsvergütungen zzgl. etwaige Umsatzsteuer im Geschäftsjahr 2021:

Grundvergütung

Vergütung gesamt

Herr Rolf Birkert (Vorsitzender)

TEUR 7

TEUR 7

(Vorperiode: TEUR 7)

Herr Uwe Pirl (stellvertretender Vorsitzender)

TEUR 3,5

TEUR 3,5

(Vorperiode: TEUR 3,5)

Herr Dr. Rainer Herschlein

TEUR 3,5

TEUR 3,5

(Vorperiode: TEUR 3,5)

Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Rolf Birkert sowie der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Uwe Pirl haben gegenüber der Ming Le Sports AG den Verzicht auf ihre Gesamtvergütung im Kalenderjahr 2021 erklärt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen daher für das Geschäftsjahr TEUR 4 (Vorperiode: TEUR 4) zzgl. in Rechnung gestellte Umsatzsteuer. Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 4.

4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Ming Le Sports AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen.

Die Gesellschaft beschäftigt seit 2019 zwei Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich in Teilzeit. Im relevanten 5-Jahreszeitraum gab es in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 keine Mitarbeiter. Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung) umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis ab 2019 hat sich wie dargestellt entwickelt:

I. Ertragsentwicklung

In TEUR

2017

2018

Veränderung

in %

2019

Veränderung

in %

2020

Veränderung

in %

2021

Veränderung

in %

Jahresergebnis gemäß HGB Einzelabschluss

-27

-1.287

-4.595,3 %

158

112,2

135

-14,0 %

-213

-257,3

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

In TEUR

2017

2018

Veränderung

in %

2019

Veränderung

in %

2020

Veränderung

in %

2021

Veränderung

in %

Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalent

0

0

0,0 %

79

n/a

81

3,2%

81

0,0%

III. Vorstandsvergütung

In TEUR

2017

2018

Veränderung

in %

2019

Veränderung

in %

2020

Veränderung

in %

2021

Veränderung

in %

Hsiao-Tze Tsai bis 11.12.2018

18

24

33,0 %

Armin Burkhard ab 26.09.2018 bis 01.07.2019 *

0

n/a

0

0,0 %

Hansjörg Plaggemars ab 01.07.2019 bis 15.10.2021

19

n/a

30

56,5 %

24

-21,1 %

Andreas Danner ab 15.10.2021

6

n/a

* Herr Armin Burkhard erhielt keine Vergütung von der Gesellschaft.

Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.

IV. Aufsichtsratsvergütung1

In TEUR

20174

2018

Veränderung

in %

20195

Veränderung

in %

2020

Veränderung

in %

2021

Veränderung

in %

Hansjörg Plaggemars

10.000,00

10.000,00

0,0%

3.375,34

-66,2%

Andreas Grosjean

5.000,00

3.520,55

-29,6%

Rolf Birkert2

0,00

0,00

0,0%

0,00

0,0%

0,00

0,0%

0,00

0,0%

Uwe Pirl3

0,00

n/a

0,00

0,0%

0,00

0,0%

0,00

0,0%

Dr. Rainer Herschlein

1.821,92

n/a

3.500,00

92,1%

3.500,00

0,0%

1 Bei Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in dieser Übersicht.

2 Herr Birkert hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.

3 Herr Pirl hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.

4 Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom am 28.07.2016, der Beschluss sah eine reine Fixvergütung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt eine jährliche Vergütung von TEUR 10, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und andere Mitglieder eine jährliche Vergütung von TEUR 5.

5 Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom 25.06.2019, der Beschluss sah eine reine Fixvergütung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt eine jährliche Vergütung von TEUR 7, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und andere Mitglieder eine jährliche Vergütung von TEUR 3,5.

5. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

• Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:

Keine

• Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:

Keine

• Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands:

Keine

6. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind:

Keine

• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:

Keine

• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen:

Keine

• Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind:

Keine"

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.078.820,00 in 3.078.820 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 3.078.621 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 199 eigene Aktien, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden können.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Ming Le Sports AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@minglesports.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Ming Le Sports AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@minglesports.de

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b) Bild- und Tonübertragung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß vorstehender Ziffer a) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.

In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter II.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Ming Le Sports AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
E-Mail unter: info@minglesports.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaften über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Ming Le Sports AG
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Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Ming Le Sports AG
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E-Mail unter: info@minglesports.de

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr, ("Gegenantragsfrist") unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß innerhalb der Gegenantragsfrist gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c) Frage- und Auskunftsrecht des Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m § 1 Abs. 1 GesRuaCoVBekG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des GesRuaCOVBekG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

zu beantworten.

Der Vorstand bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dringend, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

info@minglesports.de

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine "Fragen & Antworten"-Funktion schriftlich zu stellen.

d) Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

widerspruch@notare-hjw.de

erklärt werden.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben werden.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

5. Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Ming Le Sports AG
Ziegelhäuser Landstr. 1
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@minglesports.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@minglesports.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Heidelberg, im April 2022

Ming Le Sports AG

– Der Vorstand –