Oberbank AG: Einberufung der 142. ordentlichen Hauptversammlung

für Dienstag, den 17. Mai 2022 um 10:00 Uhr, MESZ

Linz (pta005/15.04.2022/09:00 UTC+2)

Oberbank AG, Linz ("Gesellschaft")

FN 79063 w, ISIN AT0000625108

Einberufung der 142. ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG

für Dienstag, den 17. Mai 2022 um 10:00 Uhr, MESZ

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft in 4020 Linz, Untere Donaulände 28

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: AT0000625108202205170008

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der Oberbank AG am 17. Mai 2022 wird auf Grundlage von § 1 Abs 1 und 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 246/2021 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 609/2021) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.

Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der Oberbank AG am 17. Mai 2022 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie allenfalls von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 4020 Linz, Untere Donaulände 28, statt. Zudem werden die für die Organisation der Hauptversammlung notwendigen Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister vor Ort sein, soweit dies für die Abwicklung und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht, Beschlussanträge zu stellen und das Recht, Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Diese vier besonderen Stimmrechtsvertreter werden in der spätestens am 26. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung zugänglichen Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation") genannt.

Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.oberbank@hauptversammlung.atder Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt haben.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG zulässig.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 ab 10:00 Uhr, MESZ, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.oberbank.at/hauptversammlung-livestream als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation") hingewiesen.

II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats, des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts sowie des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2021

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

5. Wahlen in den Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 und die folgenden Geschäftsjahre

7. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2023

8. Wahl des Bankprüfers für die Zweigniederlassung Slowakei für das Geschäftsjahr 2022

9. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

10. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 140. ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb gem § 65 Abs 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 142. ordentlichen Hauptversammlung

11. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 140. ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 142. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gem § 65 Abs 1 Z 7 AktG.

12. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 140. ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals gem § 65 Abs 1 Z 8 AktG auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 142. ordentlichen Hauptversammlung

13. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in ihrem § 11 sowie Neufassung und Ergänzung der Satzung ab einschließlich des 5. Abschnittes (§§ 27 ff) der Satzung

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 26. April 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung zugänglich:

· Jahresabschluss mit Lagebericht,

· Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

· Corporate Governance-Bericht inkl. Diversitätskonzept,

· Gewinnverteilungsvorschlag,

· Nichtfinanzieller Bericht,

· Bericht des Aufsichtsrats der Oberbank AG,

· Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat,

jeweils betreffend das Geschäftsjahr 2021

· Beschlussvorschläge der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 13,

· Satzungsgegenüberstellung,

· Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,

· Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV,

· Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

· Frageformular,

· vollständiger Text dieser Einberufung sowie

· Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation").

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 7. Mai 2022 (24:00 Uhr, MESZ) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2022 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-46

Per E-Mail anmeldung.oberbank@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Oberbank AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per SWIFT OBKLAT2L

(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000625108 im Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

· Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

· Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

· Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625108 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

· Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

· Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 7. Mai 2022 (24:00 Uhr, MESZ) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Oberbank AG am 17. Mai 2022 können gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt.

Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden in der Teilnahmeinformation bekannt gegeben.

Jeder Aktionär kann eine der vier von der Gesellschaft in der Teilnahmeinformation genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist spätestens am 26. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28 spätestens am 26. April 2022 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16.00 Uhr, MESZ, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse andreas.pachinger@oberbank.atoder per SWIFT an die Adresse OBKLAT2L spätestens am 26. April 2022, 24:00 Uhr, MESZ, zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000625108 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an die Adresse Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, spätestens am 6. Mai 2022, bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16.00 Uhr, MESZ, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail spätestens am 6. Mai 2022, 24:00 Uhr, MESZ, an die E-Mail-Adresse andreas.pachinger@oberbank.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, oder per Telefax an +43 732 7802 37555, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

3. Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 5 "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat der Oberbank AG besteht derzeit aufgrund einer Mandatszurücklegung aus neun von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den neun Kapitalvertretern sind sechs Männer und drei Frauen; von den Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und drei Frauen.

Die Oberbank AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Zum Ende der kommenden Hauptversammlung scheiden weitere vier Mitglieder als Kapitalvertreter aus dem Aufsichtsrat aus. Es sind daher von der Hauptversammlung fünf Mitglieder zu wählen, um die von der Hauptversammlung festgelegte Zahl von zehn Kapitalvertretern wieder zu erreichen.

Sollte es zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung und § 86 Abs. 1 AktG kommen, ist bei der Erstattung von Wahlvorschlägen durch Aktionäre jedenfalls darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags mindestens fünf Frauen dem Aufsichtsrat angehören.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung).

Ausdrücklich wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse fragen.oberbank@hauptversammlung.atausgeübt werden kann.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.oberbank@hauptversammlung.atzu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 12. Mai 2022, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.

Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.

Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gem § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen.

Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen an den besonderen Stimmrechtsvertreter zur Stellung von Anträgen möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 6. Mai 2022 in der oben angeführten Weise (Punkt VI Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird auf die Ausführungen zu Punkt VI. Abs 3 verwiesen.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gem § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

6. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Oberbank AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. deren Vertretern (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. deren Vertretern ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Für die Verarbeitung ist die Oberbank AG die verantwortliche Stelle. Die Oberbank AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Oberbank AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Oberbank AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Oberbank AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können die besonderen Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Oberbank AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Oberbank AG oder umgekehrt von der Oberbank AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Oberbank AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@oberbank.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Oberbank AG, Datenschutzbeauftragter, Untere Donaulände 28, 4020 Linz.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Oberbank AG www.oberbank.atzu finden.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 105.921.900,-- und ist zerlegt in 35.307.300 auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.832 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. 216 Stück-Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt.

2. Keine physische Anwesenheit

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Linz, im April 2022

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Oberbank AG Untere Donaulände 28 4020 Linz Österreich
Ansprechpartner:	Andreas Pachinger
Tel.:	+43 732 7802-37460
E-Mail:	andreas.pachinger@oberbank.at
Website:	www.oberbank.at
ISIN(s):	AT0000625108 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)