OMV Aktiengesellschaft: Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs 3 AktG

Wien (pta021/29.04.2022/09:00 UTC+2)

OMV Aktiengesellschaft

Wien

Firmenbuch-Nr.: 93363z

ISIN: AT0000743059

Einberufung

zu der am Freitag, 3. Juni 2022, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), im Congress Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien, Österreich stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der OMV Aktiengesellschaft ("OMV AG" oder "Gesellschaft").

Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Aufgrund entsprechender Vorlaufzeiten für die Organisation der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung und der im Zeitpunkt ihrer Vorbereitung nach wie vor bestehenden pandemiebedingten Unsicherheiten hat der Vorstand nach reiflicher Überlegung und sorgfältiger Abwägung beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form ist zum Wohl und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erforderlich.

Die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2022 wird daher im Sinne des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes ("COVID-19-GesG") in der geltenden Fassung und der darauf basierenden Verordnung der Bundesministerin für Justiz (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung; "COVID-19-GesV") in der geltenden Fassung als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Versammlung und in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Dies hat insbesondere zur Folge, dass Aktionäre nicht physisch an der Versammlung teilnehmen können, sondern die Möglichkeit haben werden, die Hauptversammlung über das Internet optisch und akustisch in Echtzeit mitzuverfolgen.

Die Stimmabgabe sowie die Ausübung des Antragsrechts und des Rechts, Widerspruch zu erheben, können im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Das Auskunftsrecht kann durch jeden Aktionär während der virtuellen Hauptversammlung selbst ausgeübt werden. Fragen sind ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Textform an folgende E-Mail-Adresse zu senden: fragen.omv@hauptversammlung.at.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 Aktiengesetz ("AktG") vollständig in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.

Unsere Aktionäre können die Hauptversammlung am 3. Juni 2022 ab ca. 14:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet über einen Link, der unter www.omv.com/hauptversammlungabrufbar sein wird,in Echtzeit verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login ist für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung in Echtzeit haben unsere Aktionäre die Möglichkeit, an der Versammlung von jedem Ort aus durch eine akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit teilzunehmen, dem gesamten Verlauf der Hauptversammlung (einschließlich des Berichts des Vorstands, der Generaldebatte bzw. Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Beschlussfassung) zu folgen und auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist keine Zweiweg-Verbindung und ermöglicht auch keine Fernteilnahme iSd § 102 Abs 3 Z 2 AktG und keine Fernabstimmung iSd § 102 Abs 3 Z 3 AktG iVm § 126 AktG.

Es wird zudem darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die "Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV", die ab spätestens 13. Mai 2022 unterwww.omv.com/hauptversammlung bereitgestellt ist, hingewiesen. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung dieser Information und der darin beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen und -bedingungen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2021 samt Lagebericht, des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts, des (konsolidierten) Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des Konzernabschlusses 2021 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und 2022.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand.
9. Beschlussfassungen über den Long Term Incentive Plan und das Equity Deferral.
10. Wahlen in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens ab 13. Mai 2022 folgende Unterlagen zur Verfügung:

• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV;
• die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
• die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7 und 9;
• die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6, 8 und 10;
• der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat;
• die Vergütungspolitik für den Vorstand; sowie
• die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht an einen der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, ein Frageformular und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind für Sie spätestens ab 13. Mai 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com/hauptversammlungfrei verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am 7. Juni 2022 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend gemacht werden können, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag; das ist Dienstag, der 24. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code;
2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung des Depots;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;
5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 24. Mai 2022, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien

Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der Website der Gesellschaft unterwww.omv.com/aktien-urkunden), können ihre Stimmrechte und übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (24. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien)) ihre (kraftlosen) Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Übermittlung von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 31. Mai 2022, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

• per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich;
• per E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist;
• per Telefax: +43 1 8900 500 56;
• per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung durch besondere Stimmrechtsvertreter

Im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann das Recht zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe sowie zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung jedoch ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.

Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Vorgaben in der Einberufung der Hauptversammlung nachgewiesen hat, kommt das Recht zu, einen der folgenden besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen:

• Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M.

c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH

1010 Wien, Karlsplatz 3/1

oberhammer.omv@hauptversammlung.at

• Dipl.-Volksw., Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M.

c/o Interessenverband für Anleger, IVA

1130 Wien, Feldmühlgasse 22

beckermann.omv@hauptversammlung.at

• Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser

c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH

1010 Wien, Schottenring 19

moser.omv@hauptversammlung.at

• Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.

c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH

1220 Wien, ARES-Tower, Donau-City-Straße 11

nauer.omv@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen. Die Kosten dieser besonderen Stimmrechtsvertreter trägt die Gesellschaft. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Für die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters bzw. den Widerruf der Bevollmächtigung empfehlen wir unseren Aktionären, stets das ab spätestens 13. Mai 2022 unter www.omv.com/hauptversammlung bereitgestellte Vollmachtsformular bzw. Widerrufsformular zu verwenden. Für eine direkte Kontaktaufnahme sind die besonderen Stimmrechtsvertreter unter den oben genannten Kontaktdaten erreichbar, wobei dies im Falle spezifischer Instruktionen rechtzeitig erfolgen sollte.

Für die Prüfung ihrer Identität ersuchen wir unsere Aktionäre, in dem Vollmachtsformular in dem dafür vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse anzugeben, die auch für den Versand von Instruktionen an den besonderen Stimmrechtsvertreter (Weisungen, Anträge oder Widersprüche) oder für Fragen und Redebeiträge an die Gesellschaft verwendet wird. Zudem sollten die in der Depotbestätigung genannten Inhaberdaten mit den Daten auf der Vollmacht übereinstimmen (andernfalls wird die Vollmacht unter Umständen nicht als gültig anerkannt).

Bei Bevollmächtigung einer anderen Person (als einem der zuvor genannten besonderen Stimmrechtsvertreter) ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt sein muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts einer der besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person für die Ausübung dieser Rechte in der virtuellen Hauptversammlung ist nicht möglich.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut – nach Absprache mit diesem – Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben unter Übermittlung von Depotbestätigungen) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Das depotführende Kreditinstitut hat sich für die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der Hauptversammlung ebenso eines von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreters zu bedienen.

Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft

Ausgefüllte und unterschriebene Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 2. Juni 2022, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in Textform bei der Gesellschaft einlangen:

• per Post, Kurierdienst oder persönlich:

OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich;

• per E-Mail:

für RA Oberhammer: oberhammer.omv@hauptversammlung.at

für RA Moser: moser.omv@hauptversammlung.at

für Herrn Beckermann: beckermann.omv@hauptversammlung.at

für RA Nauer: nauer.omv@hauptversammlung.at

wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist; durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte besondere Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.

Vollmachten, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.omv@hauptversammlung.at;

• per Telefax: +43 1 8900 500 56;
• per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugeht.

Eine Übermittlung der Vollmacht (oder eines Widerrufs) durch persönliche Vorlage am Versammlungsort ist nicht zulässig.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 13. Mai 2022 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 24. Mai 2022 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 10) ist Folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Diese Erklärungen müssen der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens 24. Mai 2022 zugehen. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen von der Gesellschaft samt den genannten Erklärungen bis spätestens 27. Mai 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG, insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit, zu beachten.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt gemacht, dass § 86 Abs 7 AktG auf die Gesellschaft anwendbar ist. Gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde von der Mehrheit der Kapitalvertreter mehr als sechs Wochen vor der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Gesamterfüllung erhoben. Der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30% Männer ist daher von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus fünfzehn Mitgliedern zusammen (zehn Kapitalvertreter und fünf Arbeitnehmervertreter). Bei unveränderter Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder müssen daher im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens drei Sitze der Kapitalvertreter jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um den Mindestanteil zu erfüllen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung über seinen bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung des Aktionärs sowie die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen besonderen Stimmrechtsvertreter. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre oder soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Zur Ausübung des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung gemäß § 118 AktG sind die Aktionäre auch bei der virtuellen Hauptversammlung selbst berechtigt.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere wie Beschlussanträge übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, finden Sie im Dokument "Rechte der Aktionäre 2022", das ab sofort auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com/hauptversammlung verfügbar ist.

Zusätzlich finden Sie weitergehende Informationen im Zusammenhang mit der Abhaltung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, des Antrags- und Widerspruchsrechtssowie zur Übermittlung vonFragen im Dokument "Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV", das ab spätestens 13. Mai 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com/hauptversammlung verfügbar ist.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien, die im Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt. Zum 21. April 2022 waren daher 327.070.166 Stimmrechte ausübbar. Die Anzahl der ausübbaren Stimmrechte wird sich voraussichtlich bis zur Hauptversammlung aufgrund einer noch anhängigen Übertragung von 887 eigenen Aktien im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2019 auf 327.071.053 verändern.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27 Abs 6 der Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. Eine diesbezügliche Dividendenbekanntmachung wird spätestens am 8. Juni 2022 erfolgen. Aktionäre können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende über die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.

Kein physischer Zutritt zur Hauptversammlung

Wir ersuchen um Verständnis und weisen darauf hin, dass aufgrund der virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung und der damit im Zusammenhang stehenden rechtlichen Grundlagen (COVID-19 GesG und COVID-19 GESV in der jeweils geltenden Fassung) weder Aktionäre noch Gäste physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Information zum Datenschutz der Aktionäre

OMV AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten sowie die E-Mail-Adresse und Unterschrift/firmenmäßige Zeichnung des Aktionärs) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der europäischen Datenschutzgrundverordnung ("DSGVO") sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes ("DSG"), der einschlägigen aktienrechtlichen Bestimmungen sowie des COVID-19-GesG iVm COVID-19-GesV, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Für die Verarbeitung ist die OMV AG Verantwortliche im Sinne der DSGVO.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Sie erfolgt zum Zweck der Durchführung einer gesetzeskonformen Hauptversammlung, der Durchführung von Abstimmungen durch die Aktionäre, der Ermöglichung der Ausübung sonstiger Aktionärsrechte und der Erfüllung von Compliance-Pflichten wie insbesondere aktienrechtlicher Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten. Datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist die Erforderlichkeit zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen (Art 6 Abs 1 lit c DSGVO) oder zur Wahrung berechtigter Interessen der OMV AG oder eines Dritten, nämlich insbesondere der Durchführung einer ordnungsgemäßen und gesetzeskonformen (virtuellen) Hauptversammlung (Art 6 Abs 1 lit f DSGVO).

Es erfolgt eine Videoaufnahme und -übertragung der gesamten Hauptversammlung. Diese wird, einschließlich der Generaldebatte und dabei insbesondere der Fragestellung durch die Aktionäre über das Internet per akustischer und optischer Einwegverbindung vollständig in Echtzeit übertragen (§ 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG).

Die OMV AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notare, Rechtsanwälte und eines, auf die Organisation der Hauptversammlung spezialisierten Dienstleisters, der HV-Veranstaltungsservice GmbH. Diese erhalten von der OMV AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Durchführung der Dienstleistung notwendig sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich auf Weisung der OMV AG. Soweit rechtlich notwendig, hat OMV AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen Auftragsdatenverarbeiterverträge abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle bei der Hauptversammlung physisch anwesenden besonderen Stimmrechtsvertreter, die physisch anwesenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der physisch anwesende Notar und alle anderen anwesenden Personen mit einem Recht zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnahmeverzeichnis (§ 117 AktG) und dadurch auch in die darin genannten personenbezogenen Daten (Wohnort, Name, Beteiligungsverhältnis) Einsicht nehmen. Die OMV AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insb. das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Außerdem können Daten nach Maßgabe rechtlicher Verpflichtungen im jeweiligen Anlassfall an die Wiener Börse, die Finanzmarktaufsichtsbehörde, die Oesterreichische Kontrollbank und die Österreichische Übernahmekommission weitergegeben werden.

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens- und Aktienrecht, (bis zu 7 Jahre), aus dem Steuer- und Abgabenrecht (bis zu 10 Jahre) sowie aus Geldwäschebestimmungen (in der Regel 5 Jahre). Die genannten Fristen können sich im Einzelfall, etwa wenn Gerichts- oder Verwaltungsverfahren anhängig gemacht werden, verlängern. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die OMV AG oder umgekehrt von OMV AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung (bis zu 30 Jahre nach dem Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch) zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-, und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Vorgaben der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der OMV AG über die E-Mail Adresse privacy@omv.com oder über folgende Kontaktdaten geltend machen:

OMV Aktiengesellschaft

Trabrennstraße 6-8

1020 Wien

Datenschutzbeauftragter: Mag. Manfred Spanner, MSc.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde (in Österreich: Österreichische Datenschutzbehörde) zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung unterwww.omv.com/hauptversammlungzu finden.

Wien, im April 2022

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	OMV Aktiengesellschaft Trabrennstraße 6-8 1020 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Thomas Hölzl
Tel.:	+43 1 40440/23760
E-Mail:	compliance@omv.com
Website:	www.omv.com
ISIN(s):	AT0000743059 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)