Syzygy AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072022oHV

Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am

Dienstag, 5. Juli 2022, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Büroräume der SYZYGY Deutschland GmbH, Lindenstraße 27, 60325 Frankfurt am Main.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die andauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken und organisatorischen Risiken gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie über Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.

II.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 29. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 10.025.015,55 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie:

2.700.005,20 EUR

Einstellung in die Gewinnrücklagen:

0,00 EUR

Gewinnvortrag:

7.325.010,35 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende regelmäßig am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, damit am 8. Juli 2022, fällig.

Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien erwerben oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2021 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,20 EUR je Aktie eine entsprechend geringere (beim Erwerb eigener Aktien) bzw. höhere (bei der Ausgabe neuer, auch für das Geschäftsjahr 2021 gewinnberechtigter Aktien) Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend höheren bzw. geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Wilfried Beeck hat sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der SYZYGY AG zum 30. Juni 2021 niedergelegt.

Das Amtsgericht Frankfurt hat auf Antrag des Aufsichtsrats und des Vorstands Frau Antje Mecklenbeck-Neubauer am 7. September 2021 gemäß § 104 Abs. 1 S. 1 AktG als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt. Am 16. September 2021 wurde Frau Antje Mecklenbeck-Neubauer zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrats gilt bis zur Ergänzungswahl durch diese Hauptversammlung am 5. Juli 2022. Es ist daher eine Ergänzungswahl notwendig.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Antje Mecklenbeck-Neubauer,

Geschäftsführerin der WohnPlus Building GmbH mit Sitz in Düsseldorf sowie geschäftsführende Gesellschafterin der Antje Neubauer GmbH mit Sitz in Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2022 für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Wilfried Beeck, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Mecklenbeck-Neubauer ist bei den nachfolgenden unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

(i)

Weitere Aufsichtsratsmandate: keine

(ii)

Andere Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

―

Seit 2021 Beiratsmitglied, 365 Sherpas, Berlin

―

Seit 2021 Beiratsmitglied, Unicepta, Köln

―

Seit 2016 Beiratsmitglied, FAZ, Frankfurt am Main

Der vorstehende Wahlvorschlag folgt den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen. Er füllt das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil aus und entspricht dem Diversitätskonzept für das Gesamtgremium.

Frau Mecklenbeck-Neubauer wird darauf achten, dass ihr für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Kandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Kandidatin steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist im Sinne der Empfehlung C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig. Dementsprechend gibt es nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Frau Mecklenbeck-Neubauer erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Sie ist mit dem Sektor, in dem die SYZYGY AG tätig ist, vertraut und verfügt über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Die nicht zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Dominic Grainger und Andrew Robertson Payne verfügen beide über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Mecklenbeck-Neubauer auch erneut für die Wahl zur Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden.

Der Lebenslauf der Kandidatin steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zur Verfügung.

6.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats anzuheben und dazu die Satzung in § 6 Abs. 8 Satz 2 wie folgt anzupassen:

"Die feste Vergütung beträgt € 20.000,00 für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats und € 30.000,00 für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats."

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der Syzygy AG zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft. In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der SYZYGY AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt."

Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 von der SYZYGY AG jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung dar.

A. Vergütungssystem für den Vorstand

I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei dem Abschluss neuer und/oder bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und – von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens alle 4 Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,13 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft

Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in

•

der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie,

•

den Finanzkennzahlen und

•

der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

3. Das Vergütungssystem im Überblick

Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionär:innen, ihren Arbeitnehmern und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung

•

feste Vergütungsbestandteile und

•

variable Vergütungsbestandteile

a. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen

•

die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Auszahlung einer Car Allowance in monatlichen gleichen Raten nach Wahl des Vorstandsmitglieds und

•

die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege-, Unfall- und Rentenversicherung.

b. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst Bestandteile, die am kurz- und am langfristigen Erfolg des SYZYGY Konzerns ausgerichtet sind (kurz- und langfristige Erfolgsbeteiligung).

Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und/oder teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen zu bemessen.

Bei vollständiger Zielerreichung entspricht die absolute Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 30 Prozent (bei der Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus dem Amt aus, so wird seine kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr zeitanteilig ausgezahlt, wenn und soweit die vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. Claw-Back-Klausel) ist generell nicht vorgesehen.

Die Jahresziele haben sich an operativen und strategischen Zielsetzungen zu orientieren. Die Jahresziele sind bei den operativen Zielsetzungen als Finanzkennzahlen und bei den strategischen Zielsetzungen qualitativ zu definieren. Auf die operativen Zielsetzungen entfällt mindestens die Hälfte der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung.

Im Geschäftsjahr 2020 entfielen von der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 75 Prozent auf die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich ausgestalteten operativen Zielsetzungen, für die weiteren 25 Prozent wurden individuelle strategische Zielsetzungen formuliert.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde der Fokus stärker auf die Gesamtverantwortung des Vorstandes gelegt und die kurzfristige Erfolgsbeteiligung für alle Vorstände einheitlich ausgestaltet. Dabei wurden die Erreichung des operativen Ergebnisses (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung und die Erreichung von Umsatzwachstumszielen als operative und die Erreichung von Neugeschäftszielen als strategische Zielsetzungen vereinbart.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Darstellung zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern verwiesen.

Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung wird jeweils mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

Die Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem an der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie zu orientieren. Sie wird in zwei Tranchen in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) gewährt. Auf die erste, frühestens nach 2 Jahren ausübbare Tranche entfallen 40 Prozent und auf die zweite, frühestens nach 3 Jahren ausübbare Tranche 60 Prozent der insgesamt gewährten Phantom Stocks. Bei Ausübung wird die Differenz zwischen dem Basiskurs bei Zuteilung der Phantom Stocks und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks an das betreffende Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Basiskurs und der Aktienkurs bei Ausübung entsprechen jeweils dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Gewährung beziehungsweise an den zehn Handelstagen vor der Ausübung. Vorbehaltlich gewisser Sperrzeiten, z. B. in zeitlicher Nähe zur Veröffentlichung der Quartals- und Jahresabschlüsse, kann jede Tranche jeweils in einem Zeitfenster von 12 Monaten ab dem ersten Ausübungstag ausgeübt werden. Daraus folgt, dass die erste Tranche innerhalb von 24 bis 36 Monaten und die zweite Tranche innerhalb von 36 bis 48 Monaten nach Zuteilung ausgeübt werden kann. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Erfolgsbeteiligung ist jeweils ausgehend vom Basiskurs bei der ersten Tranche bei 60 Prozent Kurssteigerung und bei der zweiten Tranche bei 90 Prozent Kurssteigerung gedeckelt (Cap).

Bei maximaler Kurssteigerung entspricht die absolute Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung auf Jahresbasis bei der Vorsitzenden des Vorstands 123 Prozent, beim Finanzvorstand 70 Prozent und beim Technikvorstand 67 Prozent des aktuellen Jahresgrundgehalts.

II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Vorstandsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits in einem früheren Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Bei der langfristigen Erfolgsbeteiligung können daher auch Zahlungen enthalten sein, die eine kumulierte Vergütung für eine über mehrere Jahre erbrachte Tätigkeit darstellen.

Dementsprechend beziehen sich die in Prozenten angegebenen relativen Anteile der Vergütungsbestandteile jeweils auf die für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Gesamtvergütung. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die bei der Beschreibung des Vergütungssystems angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

Gewährte und geschuldete Vergütung

(in TEUR)

Franziska von Lewinski,

CEO

2021

in %

Festvergütung

300

95%

Nebenleistungen

17

5%

Summe der festen Vergütungsbestandteile

317

100%

Kurzfristige Erfolgsbeteiligung

0

0%

Langfristige Erfolgsbeteiligung

Phantom Stocks 2021 (LZ 01.01.2021 – 31.12.2024)

0

0%

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

0

0%

Gesamtvergütung

317

100%

Frau von Lewinski wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in den Vorstand berufen. Sie hat vor dem 1. Januar 2021 keine Vergütung oder sonstige Leistung erhalten. Eine etwaige kurz- oder langfristige Erfolgsbeteiligung war im Geschäftsjahr 2021 noch nicht geschuldet, und sie wurde auch nicht gezahlt.

Die Festvergütung einschließlich der Nebenleistungen liegt im Rahmen des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems.

Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2021 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung als operative Zielsetzung die Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget und eines Umsatzwachstums von 10 Prozent (jeweils auf Konzernebene) sowie als strategische Zielsetzung der Gewinn von Neukund:innen und daraus resultierend zukünftiges Neugeschäft vereinbart.

Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Frau von Lewinski zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 250.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt.

Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung entspricht damit in allen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.

Gewährte und geschuldete Vergütung

(in TEUR)

Erwin Greiner, CFO

2021

in %

2020

in %

Festvergütung

210

77%

210

73%

Nebenleistungen

33

12%

33

12%

Summe der festen Vergütungsbestandteile

243

89%

243

85%

Kurzfristige Erfolgsbeteiligung

32

11%

42

15%

Langfristige Erfolgsbeteiligung

Phantom Stocks 2018 (LZ 01.01.2018 – 31.12.2021)

0

0%

0

0%

Phantom Stocks 2021 (LZ 01.01.2021 – 31.12.2024)

0

0%

0

0%

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

0

0%

0

0%

Gesamtvergütung

275

100%

285

100%

Die Festvergütung einschließlich der Nebenleistungen liegt im Rahmen des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems.

Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2020 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung als operative Zielsetzung die Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget auf Konzernebene und als strategische Zielsetzung die Führung des SYZYGY Konzerns und die Erreichung von Integrationszielen vereinbart. Die vorstehend für das Jahr 2021 ausgewiesenen Werte für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung beziehen sich auf diese Zielsetzungen.

Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2021 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung als operative Zielsetzung die Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget und eines Umsatzwachstums von 10 Prozent (jeweils auf Konzernebene) sowie als strategische Zielsetzung der Gewinn von Neukund:innen und daraus resultierend zukünftiges Neugeschäft vereinbart.

Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Greiner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt.

Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung entspricht damit in allen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems.

Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.

Gewährte und geschuldete Vergütung

(in TEUR)

Frank Ladner, CTO

2021

in %

2020

in %

Festvergütung

220

77%

220

74%

Nebenleistungen

33

11%

33

11%

Summe der festen Vergütungsbestandteile

253

88%

253

85%

Kurzfristige Erfolgsbeteiligung

33

12%

44

15%

Langfristige Erfolgsbeteiligung

Phantom Stocks 2018 (LZ 01.01.2018 – 31.12.2021)

0

0%

0

0%

Phantom Stocks 2021 (LZ 01.01.2021 – 31.12.2024)

0

0%

0

0%

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

0

0%

0

0%

Gesamtvergütung

286

100%

297

100%

Über die vorstehend ausgewiesenen Zahlungen hat Herr Ladner im Geschäftsjahr 2020 eine Zahlung in Höhe von TEUR 55 erhalten, die nicht im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied steht, sondern aus seiner Tätigkeit im SYZYGY Konzern vor seiner Berufung in den Vorstand resultiert.

Die Festvergütung einschließlich der Nebenleistungen liegt im Rahmen des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems.

Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2020 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung als operative Zielsetzung die Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget auf Konzernebene und als strategische Zielsetzung die Führung des SYZYGY Konzerns und die Erreichung von Neugeschäftszielen vereinbart. Die vorstehend für das Jahr 2021 ausgewiesenen Werte für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung beziehen sich auf diese Zielsetzungen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für die kurzfristige als operative Zielsetzung die Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget und eines Umsatzwachstums von 10 Prozent (jeweils auf Konzernebene) sowie als strategische Zielsetzung der Gewinn von Neukund:innen und daraus resultierend zukünftiges Neugeschäft vereinbart.

Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Ladner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 100.000 virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt.

Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung entspricht damit in allen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems.

Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.

III. Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung

1. Vorzeitige Beendigung

Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit und Abberufung für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder übereinstimmend eine Abfindung für den Fall vor, dass der Vertrag aus einem wichtigen, jedoch nicht in der Person des betreffenden Vorstandsmitglieds liegenden und auch sonst nicht von ihm zu vertretenden Grund aufgelöst wird. Die Abfindung entspricht dem für die Restlaufzeit des Vertrags noch ausstehenden Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen, wobei die Dauer der zu leistenden Zahlungen auf maximal 2 Jahre begrenzt ist (Abfindungs-Cap).

Die Abfindungsbeträge werden nachfolgend für den Zeitraum von einem Jahr ausgewiesen. Je nach tatsächlicher Restlaufzeit der Verträge im Zeitpunkt ihrer Beendigung können diese Beträge pro rata temporis höher oder niedriger ausfallen. Aufgrund des Abfindungs-Caps sind sie allerdings stets auf das Doppelte der ausgewiesenen Beträge begrenzt.

Abfindungen (in TEUR)

Franziska von Lewinski

Erwin Greiner

Frank Ladner

pro Jahr

Cap

pro Jahr

Cap

pro Jahr

Cap

Festvergütung

300

600

210

420

220

440

Nebenleistungen

17

34

33

66

33

66

Summe

317

634

243

486

253

506

2. Reguläre Beendigung

Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der durchschnittlich pro Monat bezogenen festen und variablen Vergütung während der letzten 24 Monate. Diese Karenzentschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Fall entfällt auch die Karenzentschädigung. Für Karenzentschädigungen wurden keine Beträge zurückgestellt.

B. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei der Wahl oder Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beachtet die Vorgaben des § 113 AktG und – von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle 4 Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft

Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in

•

der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie,

•

den Finanzkennzahlen und

•

der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

3. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 Abs. 8 der Satzung der SYZYGY AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht.

Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00.

Die variable Vergütung beträgt EUR 5.000,00, die gezahlt wird, wenn der Börsenpreis der SYZYGY Aktie in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres ermittelt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung

Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr wird jährlich nach der Hauptversammlung in einem Betrag gezahlt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden dementsprechend im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Aufsichtsratsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde.

Gewährte und

geschuldete Vergütung

(in TEUR)

Antje Neubauer*

Wilfried Beeck*

Dominic Grainger

Andrew Payne

Gesamt

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Festvergütung

0

0

20

20

0

0

20

0

40

20

Variable Vergütung

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

0

0

20

20

0

0

20

0

40

20

* Antje Neubauer wurde mit Wirkung ab dem 7. September 2021 in den Aufsichtsrat berufen, Wilfried Beeck ist zum 30. Juni 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dominic Grainger hatte 2021 und 2020 auf seine Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2019 verzichtet. Herr Andrew Payne hatte auf seine Vergütung im Jahr 2020 für das Geschäftsjahr 2019 verzichtet.

C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer

Die folgende Tabelle zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der SYZYGY AG und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der im Einzelabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Erträge vor Steuern wie auch anhand der im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse und des EBIT des SYZYGY Konzerns dargestellt.

Die Darstellung der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland fest angestellten Mitarbeitenden des SYZYGY Konzerns abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung wurde durch Division der an alle fest angestellten Mitarbeitenden gezahlten Vergütung durch die Zahl der Vollzeitbeschäftigten (einschließlich der in Vollzeitäquivalente umgerechneten Teilzeitarbeitskräfte) ermittelt.

Bei der für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ausgewiesenen Vergütung handelt es sich um die "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Angaben können von den an anderer Stelle veröffentlichten Angaben zur Vorstandsvergütung abweichen, weil jene Angaben nach anderen Grundsätzen zu ermitteln sind.

Die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen war im Zeitraum 2017 bis 2021 konstant, ein variabler Anteil kam in diesem Zeitraum nicht zur Auszahlung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Zeitraum 2017 bis 2021 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungsdienstleistungen für die SYZYGY AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Ertragsentwicklung
(in TEUR)

Geschäftsjahr

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Umsatzerlöse Konzern

60.669

65.816

8%

64.243

-2%

55.521

-14%

60.124

8%

EBIT Konzern

4.096

6.067

48%

5.497

-9%

3.999

-27%

6.379

60%

Ergebnis vor Steuern SYZYGY AG

1.424

4.493

216%

3.296

-27%

2.636

-20%

8.049

205%

Durchschnittliche Vergütung der in Deutschland Beschäftigten
(in TEUR)

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Durchschnittliche Jahresvergütung

74

70

-5%

69

-1%

71

2%

74

4%

Vorstandsvergütung (derzeitige Vorstandmitglieder)
(in TEUR)

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Franziska von Lewinski

–

–

–

–

–

–

–

317

n.a.

Erwin Greiner

397

244

-39%

287

18%

285

-1%

275

-4%

Frank Ladner

–

255

n.a.

308

21%

297

-4%

286

-4%

Vorstandsvergütung (frühere Vorstandsmitglieder)
(in TEUR)

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Lars Lehne

(bis 31.03.2020)

409

374

-9%

507

36%

171

-66%

–

–

Andy Stevens

(bis 30.06.2018)

410

213

-48%

–

–

–

–

–

–

Aufsichtsratsvergütung (derzeitige Aufsichtsratsmitglieder)
(in TEUR)

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Antje Neubauer

(seit 07.09.2021)

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Dominic Grainger

(seit 07.09.2019)

–

–

–

–

–

0

n.a.

0

n.a.

Andrew Payne

(seit 22.03.2018)

–

–

–

17

n.a.

0

-100%

20

100%

Aufsichtsratsvergütung (frühere Aufsichtsratsmitglieder)
(in TEUR)

2017

2018

Veränd.

2019

Veränd.

2020

Veränd.

2021

Veränd.

Wilfried Beeck

(bis 30.06.2021)

20

20

0%

20

0%

20

0%

20

0%

Rupert Day

(bis 07.06.2019)

20

20

0%

20

0%

8

-60%

–

–

Ralf Hering

(bis 15.02.2018)

20

23

15%

–

–

–

–

–

–

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 29. März 2022

BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Dirks

Wirtschaftsprüfer

gez. Krauß

Wirtschaftsprüferin

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Büroräume der SYZYGY Deutschland GmbH, Lindenstraße 27, 60325 Frankfurt am Main. Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 5. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Dienstag, den 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 14. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 5. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution durch Erklärung gegenüber dieser Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall können die Aktionäre das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden::

SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: syzygy@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 14. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2022 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2022 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten – Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III.4. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 14. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch selbst durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall einer Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 14. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2022 elektronisch abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch die gemäß dem Abschnitt III.4. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung) Bevollmächtigten können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 GesRuaCOVBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird hingewiesen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis Samstag, den 4. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der SYZYGY AG
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

SYZYGY AG
Susan Wallenborn
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488 270

E-Mail: ir@syzygy.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG nebst einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 GesRuaCOVBekG

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG eine Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen beantwortet werden.

Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG) i.V.m. § 1 GesRuaCOVBekG können auch im Internet unter

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

eingesehen werden.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/

zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von 13.500.026,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 13.500.026 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.500.026.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unserer Datenschutzerklärung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.syzygy-group.net/datenschutzhinweise-fuer-aktionaere/

zur Verfügung.

Bad Homburg v. d. Höhe, im Mai 2022

SYZYGY AG

Der Vorstand