Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
CropEnergies AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
Mannheim (pta036/25.05.2022/16:15 UTC+2)
CropEnergies AG, Mannheim
WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1
Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 12. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden unsere Aktionäre1 zu der am Dienstag, 12. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ein.
1 Im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens ‚Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 ("COVID-19-Gesetz") wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) abgehalten. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung".
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich ist, übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
| I. | TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2021/22, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2021/22 und des Berichts des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22 5. Wahlen zum Aufsichtsrat 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen 7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 (Gegenstand des Unternehmens), § 6 Abs. 1 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) und § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung 8. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/22 |
| II. | VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG |
| TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2021/22, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2021/22 und des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Mai 2022 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. |
| TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2021/22 in Höhe von 42.829.582,30 € wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,45 € je Aktie auf 87.211.299 Stückaktien 39.245.084,55 € Einstellung in die Gewinnrücklagen 3.000.000,00 € Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 584.497,75 € Bilanzgewinn 42.829.582,30 € Im vorstehenden Vorschlag zur Gewinnverwendung ist die Gesamtzahl der Aktien von 87.250.000 Stück um eigene Aktien in Höhe von 38.701 Stück gekürzt. Somit sind 87.211.299 Stück dividendenberechtigte Aktien vorhanden. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021/22 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,45 € pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 15. Juli 2022. |
| TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22 Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22 Entlastung zu erteilen. |
| TOP 5 | Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der am 12. Juli 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter zusammen. Der Aufsichtsrat gibt die nachfolgenden Wahlvorschläge auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele (Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat vom 5. April 2022) ab. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aktionärsvertreter bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), in den Aufsichtsrat zu wählen: 5.1 Helmut Friedl Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien/Österreich In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Herr Helmut Friedl ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Südzucker AG, welche mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands bayerischer Zuckerrübenanbauer e.V.; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Südzucker AG beteiligten Aktionärin, ist. Herr Friedl ist Vorstandsmitglied des VSZ und Vorstandsvorsitzender der SZVG. 5.2 Dr. Hans-Jörg Gebhard Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien/Österreich (1. stellvertretender Vorsitzender) In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Herr Dr. Hans-Jörg Gebhard ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Südzucker AG, welche mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist. Er war Vorstandsvorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Südzucker AG beteiligten Aktionärin, ist. Herr Dr. Hans-Jörg Gebhard ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SZVG. 5.3 Dr. Thomas Kirchberg Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Ekosem-Agrar AG, Walldorf Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien, Österreich* In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Vorstandsmitglied der Südzucker AG, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. * Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen inne hat (Konzernmandat) 5.4 Thomas Kölbl Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten K+S Aktiengesellschaft, Kassel Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim (Vorsitzender)* In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Herr Thomas Kölbl ist Vorstandsmitglied der Südzucker AG, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. * Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen inne hat (Konzernmandat) 5.5 Dr. Stefan Streng Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart (Vorsitzender) In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Herr Dr. Stefan Streng ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Südzucker AG, welche mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist. Er ist Vorstandsvorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Südzucker AG beteiligten Aktionärin, ist. Herr Dr. Streng ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der SZVG. 5.6 Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Pure New Energy AG, Cuxhaven Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Keine In Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Zapreva-Hennerbichler in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur CropEnergies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der CropEnergies AG oder einer wesentlich an der CropEnergies AG beteiligten Aktionärin, deren Offenlegung gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei allen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in deren im Abschnitt III. dieser Einladung enthaltenen Lebensläufe, welche auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter: www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) einsehbar sind. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorgeschlagenen Personen entscheiden zu lassen. In der im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats ist beabsichtigt, Herrn Dr. Thomas Kirchberg für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorzuschlagen. |
| TOP 6 | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung), vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2022/23 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023/24 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. |
| TOP 7 | Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 (Gegenstand des Unternehmens), § 6 Abs. 1 (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) und § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung Der Gegenstand des Unternehmens soll angepasst und § 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG dementsprechend neu gefasst werden. § 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: I. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an sowie die Gründung von anderen Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar in den Bereichen der Herstellung und des Vertriebs von Ethanol (Ethylalkohol) und dessen Folgeprodukten sowie weiteren Produkten, die aus erneuerbaren Rohstoffen, insbesondere agrarischer und nicht-agrarischer Biomasse, erzeugt werden, einschließlich der Erzeugung und des Vertriebs von Nebenprodukten sowie Energie aus erneuerbaren Quellen tätig sind. Die Gesellschaft kann in den vorbezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden. Die Zusammensetzung des Vorstands soll angepasst und § 6 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG dementsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 6 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: I. Der Vorstand besteht aus mindestens drei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll angepasst und § 12 der Satzung der CropEnergies AG dementsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 12 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: I. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 30.000.00 € sowie eine variable Vergütung von 1.000,00 € für je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 € übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. II. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen. III. Die Beträge nach Absatz 1 erhöhen sich um 50 % je Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz im Prüfungsausschuss beträgt der Erhöhungssatz 75 %. Für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats erhöhen sich die Beträge nach Absatz 1 um 25 % je Mitgliedschaft bzw. um 50 %; je Ausschussvorsitz. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium. IV. Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate. |
| TOP 8 | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/22 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in der Anlage in Abschnitt III. dieser Einladung enthalten sowie unter www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Corporate Governance/Vergütungssysteme) einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 zu billigen. ANLAGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 8 1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat
Dipl.-Ing. agr. (Univ.) Persönliche Daten Geburtsjahr 1965 Geburtsort München Wohnort Egling an der Paar Ausbildung 1985 Abitur am Rhabanus-Maurus–Gymnasium der Benediktiner in St. Ottilien 1985 – 1987 Wehrdienst, Offizier der Reserve (Gebirgsjäger) 1987 – 1993 Studium der Agrarwissenschaften in Freising – Weihenstephan, Fachrichtung Wirtschafts- und Sozialwissenschaften des Landbaues Abschluss als Dipl.- Ing. agr. (Univ.) 1998 Staatsprüfung für den höheren landwirtschaftlichen Beratungs- und Fachschuldienst Beruflicher Werdegang Seit 1993 Leitung des elterlichen landwirtschaftlichen Betriebs in Egling 1996 – 1998 Referendarzeit in Rosenheim, Uffenheim, Würzburg und Brüssel, Belgien 1998 – 2005 Sachgebietsleiter am Landwirtschaftsamt Augsburg–Friedberg (Schwerpunkt: sozioökonomische Beratung landwirtschaftlicher Betriebe) 2005 – 2015 Lehrer am Agrarbildungszentrum Landsberg am Lech Seit 2007 Leitung eines zweiten landwirtschaftlichen Betriebs Weitere Tätigkeiten Vorstandsvorsitzender des Verbands bayerischer Zuckerrübenanbauer e. V Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
Diplom Agrar-Ingenieur Persönliche Daten Geburtsjahr 1955 Geburtsort Eppingen Wohnort Eppingen Ausbildung 1975 – 80 Studium der Allg. Agrarwissenschaften an der Univ. Hohenheim, Fachrichtung Wirtschafts- und Sozialwissenschaften des Landbaus 1980 Diplomprüfung (Dipl.-Ing. agr.) Beruflicher Werdegang 1980 – 85 Wissenschaftlicher Angestellter am Institut für Landwirtschaftliche Betriebslehre d. Univ. Hohenheim [(Prof. Dr. Weinschenck); div. Forschungsaufträge u. a. für Landwirtschaftsministerium Baden-Württemberg, Sachverständigenrat für Umweltfragen beim Bundesministerium für Landwirtschaft, Bonn] Seit 1985 Übernahme und Bewirtschaftung des elterlichen Ackerbau-Betriebes in Eppingen (Kr. Heilbronn) 1989 Öffentliche Bestellung und Vereidigung als Landwirtschaftlicher Sachverständiger durch das Regierungspräsidium Stuttgart 12/1995 – 12/1996 Stv. Vorstandsvorsitzender der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft eG, Stuttgart/Würzburg 12/1996 – 12/2000 Vorstandsvorsitzender der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft eG, Stuttgart/Würzburg Weitere Tätigkeiten Seit 04/1991 Mitglied im Ausschuss des Verbandes Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. 04/1992 – 03/2004 Vorsitzender des Verbands Baden-Württembergischer Zuckerrübenanbauer e. V. Seit 01/1995 Mitglied des Aufsichtsrats der Südzucker AG, Mannheim Seit 06/1996 Vorstandsmitglied der Wirtschaftlichen Vereinigung Zucker e.V. (WVZ), Bonn Seit 07/2000 Vorstandsvorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V., Würzburg Seit 08/2000 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Südzucker AG, Mannheim Seit 05/2002 Mitglied im Beirat der DZ Bank, Frankfurt Seit 11/2002 Vorsitzender des Vorstands der WVZ, Bonn 12/2002 – 12/2004 Präsident des Internationalen Zuckerrübenforschungsinstituts (IIRB), Brüssel, Belgien 01/2004 – 2016 Mitglied im Verwaltungsrat des Internationalen Zuckerrübenforschungsinstituts (IIRB), Brüssel, Belgien Seit 08/2006 Mitglied des Aufsichtsrats der CropEnergies AG, Mannheim 12/2012 – 12/2014 Präsident des Internationalen Zuckerrübenforschungsinstituts (IIRB), Brüssel, Belgien Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien, Österreich (1. stellvertretender Vorsitzender)
Diplom Agraringenieur Persönliche Daten Geburtsjahr 1960 Geburtsort Bad Nauheim Wohnort Würzburg Ausbildung 10/1980 Beginn des Landwirtschaftsstudiums in Göttingen 03/1985 Diplomprüfung 03/1985 – 03/1988 Dissertation am Institut für Zuckerrübenforschung, Göttingen Beruflicher Werdegang 01/89 – 08/97 Mitarbeiter in der Rohstoffabteilung der Südzucker AG, Mannheim, zuletzt verantwortlich für den Rohstoffsektor in fünf Zuckerfabriken 09/97 – 09/07 Geschäftsführer Südzucker International GmbH, Mannheim Bis 12/03 Aufbau und Leitung der Südzucker Moldova S.A., Drochia, Moldau 01/04 – 08/07 Vorstandssprecher Slaska Spólka Cukrowa/ Südzucker Polska, Breslau, Polen Seit 09/2007 Mitglied des Vorstands der Südzucker AG, COO Industrielle Märkte / F&E Ressorts: • CropEnergies • Zucker • Landwirtschaft • Personal • New Business Development • Forschung, Entwicklung & Services • Nachhaltigkeit Weitere derzeitige Tätigkeiten Mitglied im Vorstand BDI sowie im Präsidium des BDI-Ostausschusses Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Ekosem-Agrar AG, Walldorf Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien, Österreich* * Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen innehat (Konzernmandat).
Diplom-Kaufmann Persönliche Daten Geburtsjahr 1962 Geburtsort Heilbronn Wohnort Speyer Ausbildung 1983 – 1985 Berufsausbildung zum Industriekaufmann/Kaufmännischer Angestellter 1985 – 1990 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Schwerpunkt Wirtschaftsprüfung/Treuhandwesen, betriebswirtschaftliche Steuerlehre/Steuerrecht, Industriebetriebslehre. Abschluss: Diplom-Kaufmann Beruflicher Werdegang 05/1990 – 07/1997 Referent in der Zentralabteilung Beteiligungsverwaltung, Südzucker AG, Mannheim 08/1997 – 05/2004 Leiter der Zentralabteilung Beteiligungsverwaltung, Südzucker AG Ab 01/98 Leitung des Allgemeinen Vorstandssekretariats in Personalunion Ab 01/03 Übernahme der Bereiche Strategische Unternehmensplanung und Konzernentwicklung in Personalunion Seit 06/2004 Mitglied des Vorstands der Südzucker AG, Mannheim 07/2005 – 05/2021 Mitglied des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich Seit 01/2006 Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim Weitere derzeitige Tätigkeiten Mitglied des Vorstands der Südzucker AG Ressorts: • Controlling • Finanzen • Investor Relations • Recht • Steuern • Einkauf/Investitionen • Liegenschaften/Versicherungen Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten K+S Aktiengesellschaft, Kassel Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim (Vorsitzender)* * Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Unternehmen innehat (Konzernmandat).
Diplom Agraringenieur Univ. Persönliche Daten Geburtsjahr 1968 Geburtsort Würzburg Wohnort Uffenheim Ausbildung 1988 – 1989 Wehrdienst 1989 – 1995 Studium der Agrarwissenschaften mit Schwerpunkt Pflanzenproduktion an der TU München-Weihenstephan, Abschluss als Diplom Agraringenieur Univ. Beruflicher Werdegang 05/1996 – 04/1997 Wissenschaftlicher Angestellter am Institut für Resistenzgenetik der Bundesanstalt für Züchtungsforschung an Kulturpflanzen in Grünbach 07/1996 – 12/1996 Wissenschaftsstipendium am John Innes Centre, Norwich, Großbritannien 05/1997 – 06/1999 Wissenschaftlicher Angestellter am Institut für Pflanzengenetik und Kulturpflanzenforschung in Gatersleben
Dissertation (10/1999) "Strategien zur Markersättigung im Bereich des rym4 Resitenzlocus bei der Gerste" 09/1999 Eintritt in das Familienunternehmen Saatzucht Streng-Engelen GmbH & Co. KG als Pflanzenzüchter 07/2002 Übernahme des elterlichen landwirtschaftlichen Betriebs in Aspachhof, Uffenheim Seit 07/2007 Geschäftsführender Kommanditist der Saatzucht Streng-Engelen GmbH & Co. KG, Aspachhof, Uffenheim Weitere Tätigkeiten Vorsitzender des Vorstands des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Südzucker AG, Mannheim Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (Vorsitzender)
Dr. Diplom-Ingenieurin Elektrotechnik (Univ.) Persönliche Daten Geburtsjahr 1973 Geburtsort Wien Wohnort Hannover Ausbildung 03/1992 – 03/1997 Studium Elektrotechnik, Technische Universität Wien Abschluss: Diplom-Ingenieurin 04/1997 – 09/2000 Doktoratsstudium der technischen Wissenschaften, Technische Universität Wien Abschluss: Doktor-techn. 03/2002 – 11/2012 Studium Betriebswirtschaft, Wirtschaftsuniversität Wien Abschluss: Diplom-Betriebswirtin Beruflicher Werdegang 04/1997 – 03/2001 Universitätsassistentin an der Technischen Universität Wien, Institut für Elektrische Anlagen, Wien, Österreich 04/1997 – 03/2001 Selbständige Beratungstätigkeit 04/2001 – 03/2011 WIENSTROM GmbH , Wien, Österreich 10/2007 – 03/2009 Prokuristin 03/2009 – 03/2011 Geschäftsführerin 04/2010 – 02/2016 Geschäftsführerin; WIEN ENERGIE GmbH, Wien, Österreich 06/2010 – 02/2016 Aufsichtsratsmitglied; Energie Comfort GmbH, Wien, Österreich 02/2011 – 09/2016 Aufsichtsratsmitglied; Energie Burgenland AG, Eisenstadt, Österreich 04/2012 – 02/2016 Vorstandsmitglied; Austrian Energy Agency, Wien, Österreich seit 03/2016 Vorstandsvorsitzende; enercity AG, Hannover Weitere Tätigkeiten Seit 05/2016 Beiratsmitglied: • Norddeutsche Landesbank • Flughafen Hannover • Deutsche Messe AG Seit 06/2016 Vorstandsmitglied im Bundesdeutschen Verband für Energie und Wasser Seit 10/2016 Präsidiums- und Vorstandsmitglied des Verbands Kommunaler Unternehmen Seit 05/2018 Vorsitzende der Regierungskommission der Landesregierung Niedersachsen Seit 09/2020 Mitglied im Wasserstoffrat der deutschen Bundesregierung Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten seit 04/2016 Pure New Energy AG, Cuxhaven Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Keine 2. Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/22 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von der CropEnergies AG im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie die geldwerten Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Der Bericht entspricht den Anforderungen von § 162 AktG und enthält zudem eine Darstellung der für das Geschäftsjahr 2021/22 zugesagten Vergütung auf individualisierter Basis. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Geltende Vergütungssysteme Derzeit bestehen bei der CropEnergies AG zwei Vergütungssysteme, die für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG relevant sind. Für das Vorstandsmitglied Jürgen Böttcher, der vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten ist und nicht für das neue Vergütungssystem optiert hat, ist das bisher für ihn einschlägige Vergütungssystem der CropEnergies AG unverändert anwendbar. Für die Vorstandsmitglieder Dr. Stephan Meeder und Dr. Fritz Georg von Graevenitz ist das Vergütungssystem relevant, das der ordentlichen Hauptversammlung der CropEnergies AG am 13. Juli 2021 unter Top 6 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,01 % gebilligt wurde. Bisheriges Vorstandsvergütungssystem der CropEnergies AG Für die laufende Bestellungsperiode von Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten sind, bleibt das bisher für diese Vorstandsmitglieder angewandte Vergütungssystem bis zum Ablauf der jeweiligen Bestellung anwendbar, es sei denn, sie hätten für das neue Vorstandsvergütungssystem optiert. Der Wechsel in das neue Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden. Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der CropEnergies AG beinhaltet ein festes Jahresgehalt, eine variable Vergütung, eine betriebliche Altersversorgung sowie Sachbezüge. Aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten sind nicht vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wird durch das Plenum des Aufsichtsrats – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Mehrjährigkeit wird im bisherigen Vergütungssystem der CropEnergies AG dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung neben der Erreichung vereinbarter Ziele auf dem durchschnittlichen operativen Ergebnis der CropEnergies-Gruppe der vergangenen drei Geschäftsjahre basiert; diese Regelung ist für Jürgen Böttcher anwendbar und wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung angegeben. Vergütungselemente im Detail Festgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Jürgen Böttcher besteht aus einem von der persönlichen Leistung abhängigen Performance Bonus. Dieser beträgt maximal 30 % des Brutto-Jahresfestgehalts für das Geschäftsjahr, für das die Beurteilung der Leistung erfolgt ist. Die Feststellung der persönlichen Leistung erfolgt durch den Aufsichtsrat binnen zwei Kalendermonaten nach Ende des Geschäftsjahres für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr. Herr Böttcher erhält ferner eine Beteiligung in Höhe von 1,22 ‰ am durchschnittlichen operativen Ergebnis (IFRS) der CropEnergies-Gruppe der jeweils vorangegangenen drei Geschäftsjahre, gedeckelt auf maximal 50 % des Brutto-Festgehalts, das Herr Böttcher im vorangegangenen Geschäftsjahr tatsächlich erhalten hat. Abweichend hiervon werden für die Beteiligung am Ergebnis der Geschäftsjahre 2020/21 nur das operative Ergebnis des Geschäftsjahres 2020/21 und für die Beteiligung am Ergebnis des Geschäftsjahres 2021/22 nur das durchschnittliche operative Ergebnis der Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22 zugrunde gelegt. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen: • Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf • Reisegepäckversicherung • D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz • Unfallversicherung • Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen. Betriebliche Altersversorgung Die betriebliche Altersversorgung von Jürgen Böttcher besteht in einer leistungsorientierten Zusage gemäß der jeweils gültigen Betriebsvereinbarung "SÜDZUCKER Versorgungsordnung (SVO)". Die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz der vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage. Ferner besteht mit Herrn Böttcher ein Ruhegehaltsvertrag, wonach Herr Böttcher bei Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder im Fall der Dienstunfähigkeit ein Ruhegehalt in Höhe von mindestens 17,5 % des monatlichen Brutto-Festgehalts erhält. Das Ruhegehalt erhöht sich für jedes volle Beschäftigungsjahr nach dem vollendeten 40. Lebensjahr um je 0,5 % des zuletzt bezogenen Brutto-Festgehalts und beträgt maximal 25 % desselben. Auf sämtliche Zahlungen nach dem Ruhegehaltsvertrag sind Versorgungsleistungen, die Herr Böttcher unter der vorgenannten Betriebsvereinbarung erhält, zur Hälfte anzurechnen. Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit von Jürgen Böttcher bestehen keine Leistungszusagen. Neues Vorstandsvergütungssystem der CropEnergies AG Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es mehr als bisher Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Die neue Vorstandsvergütung hat fünf Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige, leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung die durch Übertragung von Aktien der CropEnergies AG geleistet wird; zusätzlich wird eine beitragsbasierte Altersversorgung und die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Unternehmensplanung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement schafft. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrats im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands. Festlegung der konkreten Maximalvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt (oder im Fall der mehrjährigen variablen Vergütung: durch Übertragung von Aktien geleistet) wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100 % erreicht werden. Die Maximalvergütung beschreibt dagegen die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands ("Maximalvergütung"); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt. Die Leitlinie für die Festlegung der Maximalvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütungshöhe achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den der kurzfristigen Vergütungsbestandteile überwiegt, damit die Vergütungsstruktur langfristige Anreize für den Vorstand setzt und so die nachhaltige Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG fördert. Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile rund die Hälfte der Gesamtvergütung, also der Summe aus Festgehalt, variabler Vergütung und sonstigen geldwerten Nebenleistungen, ausmachen und die langfristig angelegte variable Vergütung höher gewichtet wird als die kurzfristig angelegte variable Vergütung. Die Festlegung und Anpassung der Maximalvergütungen erfolgen auf Grundlage des oben beschriebenen Vergleichs im Markt (horizontaler Vergleich) und des Vergleichs zur Vergütungsentwicklung im oberen Führungskreis sowie in der übrigen Belegschaft der Gesellschaft (vertikaler Vergleich). Nach den durchgeführten Vergleichen hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütung bis auf weiteres wie folgt festgelegt: für den CEO (Sprecher des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung 939.400,00 €, für den CTO beträgt die Maximalvergütung 745.400,00 €, für den CSO beträgt die Maximalvergütung 664.800,00 €. Die Maximalvergütungen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Leistungen für die in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütungen. Jeweils rund 23 % der vorgenannten Maximalvergütungen können nur im Falle von Steigerungen des Kurswerts der Aktie der CropEnergies AG erzielt werden und führen daher nicht zu einer zusätzlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft. Vergütungselemente im Detail Die Vorstandsvergütung sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und Leistungen für die Altersversorgung. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung. Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, machen das Festgehalt lediglich rund 47 % bis 50 % der Direktbezüge (variable Zielvergütung inklusive Festgehalt), die einjährige variable Zielvergütung 24 % bis 25 % und die mehrjährige variable Zielvergütung 27 % bis 30 % der Direktbezüge aus. Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, sind die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 130 % und der Brutto-Wert der langfristigen variablen Vergütung auf 300 % der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100 % unterstellt, begrenzt. Im Geschäftsjahr 2021/22 sind keine Umstände eingetreten, die eine Anwendung der Malus- und Clawback-Regelung erforderlich gemacht hätten. Festgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen: • Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf • Reisegepäckversicherung • D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz • Unfallversicherung • Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied übliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden. Einjährige variable Vergütung Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung (EVV) ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA, und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung (EVV-Zielvergütung) multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV. Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrats mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt. EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert für das EBITDA reflektiert eine 100 %ige Zielerreichung. Die Bandbreite von einem Mindestwert von 50 % bis zu einem Maximalwert von 130 % des EBITDA-Zielwerts bestimmt die Unter- und Obergrenze der Auszahlung der EVV. Wird der Mindestwert für den EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt. Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der CropEnergies AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss. Strategische Ziele Die strategischen Ziele umfassen – neben dem Beitrag zum strategischen Wachstum (z. B. Identifikation neuer Geschäftsfelder) – insbesondere auch die Beiträge zu Umweltzielen (z. B. Maßnahmen zum Rückgang der CO2 Emissionen) und zur Personalstrategie (z. B. Diversität und Führungskultur). Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator ("Modifier") umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100 %ige Zielerreichung. Maximale EVV Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130 %. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130 % der EVV- Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d. h. 156 % der EVV-Zielvergütung (130 % x 1,2 = 156 %). Mehrjährige variable Vergütung Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Leistungsbezogenes Aktienprogramm Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren ("Vesting Period") bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV. Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant) Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ("Initial Grant") bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV ("MVV-Zielvergütung"), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet. Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der CropEnergies AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß dem nachstehenden Abschnitt zugeschlagen. Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien ("Final Grant") hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der CropEnergies AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period. Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d. h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert. Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die CropEnergies AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die CropEnergies AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150 % der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant. Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex- Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 300 % der MVV- Zielvergütung, ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren. Durch diese Regelung kann das Vorstandsmitglied – mit Blick auf die moderate Höhe seines Festgehalts und der variablen Zielvergütung für EVV und MVV – bis zur maximalen Höhe von 300 % der jeweiligen MVV-Zielvergütung an Kurssteigerungen partizipieren, ohne dass hierdurch die Liquidität der Gesellschaft zusätzlich belastet würde. Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben. Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Altersversorgung Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 75.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 50.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden. Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats Das neue Vorstandsvergütungssystem der CropEnergies AG sieht keine besonderen Leistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit vor. Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin verdient wurden. Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte. Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung ausläuft und nicht verlängert wird. Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem Der Aufsichtsrat hat keine Abweichungen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG von dem von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/22 Für das Geschäftsjahr 2021/22 zugesagte Vergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2021/22 zugesagten Vergütungselemente für die einzelnen Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG.
Die im Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossenen zeitanteiligen Festvergütungen sind im nachfolgenden Abschnitt zur gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 In nachstehender Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2021/22 dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind als gewährte (Zuflüsse) und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder trotz Fälligkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht erbracht wurden.
Für Jürgen Böttcher (CTO) bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung am operativen Ergebnis der CropEnergies-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020/21 (107,0 Mio. €). Daneben wurden (jeweils nach IFRS ermittelt) aufgrund einer Direktzusage der Gesellschaft an Jürgen Böttcher (CTO) im Geschäftsjahr 2021/22 eine Rückstellung von 1,5 Mio. € sowie ein Dienstzeitaufwand von 21 Tsd. € erfasst. Angabe zu gewährten und zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteilen Wie oben dargestellt, sieht ausschließlich das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem, das derzeit für Dr. Stephan Meeder (CEO/CFO) und Dr. Fritz Georg von Graevenitz (CSO) zur Anwendung kommt, einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil vor. Auf Basis einer MVV-Zielvergütung für Dr. Stephan Meeder von 140.000 € für das Geschäftsjahr 2021/22, die über einen Zeitraum von 36 Monaten ermittelt wird, ergibt sich eine Zielvergütung von 140.000 €. Für Dr. Fritz Georg von Graevenitz ergibt sich auf Basis einer MVV-Zielvergütung von 100.000 € für 36 Monate eine Zielvergütung von 100.000 €. Auf Basis eines Durchschnittskurses der CropEnergies-Aktie für den Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis 28. Februar 2021 von 12,572 €/Aktie ergibt sich ein Zukauf von 19.091 Stück CropEnergies-Aktien. Entsprechend hat die CropEnergies AG im Laufe des Geschäftsjahrs 2021/22 eigene Aktien für die Vesting Periode Geschäftsjahr 2021/22 bis 2023/24 erworben.
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vergütung der übrigen Belegschaft gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Veränderungen der Vergütungen der Vorstandsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in der Tabelle die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.
Der Aufsichtsrat soll eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die CropEnergies AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der CropEnergies AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Das unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 89,92 % gebilligt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 € sowie eine variable Vergütung von 1.000,00 € für je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 € übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Die feste Vergütung erhöht sich um 25 % für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50 %. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium. Die Aufsichtsratsvergütung wird im Folgejahr ausgezahlt. Konzernvergütung des Aufsichtsrats (einschließlich Konzernmandaten)
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder sowie der Vergütung der übrigen Belegschaft gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Veränderungen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in der Tabelle die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab. Dargestellt werden in der Tabelle auch die Änderungen der Ertragsentwicklung im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr.
VORSTAND AUFSICHTSRAT Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die CropEnergies AG, Mannheim Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der CropEnergies AG, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2021 bis zum 28. Februar 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stefan Hartwig Wirtschaftsprüfer ppa. Nils Kern Wirtschaftsprüfer
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| III. | WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
| 1. | GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.250.000,00 € und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. | DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN |
Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2022 wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die nachstehend aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über den als "Aktionärsportal" bezeichneten virtuellen Hauptversammlungsraum.
Das Aktionärsportal erreichen Sie unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie den weiteren Aktionärsrechten. Die in dieser Einladung genannten Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:
a) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) die Funktion "Livestream".
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
b) Ausübung des Stimmrechts
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts, zum Verfahren für die Stimmabgabe und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter Ziffer 3. weitere Erläuterungen.
c) Fragerecht
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Fragerecht. Dieses kann nur im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden. Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind berechtigt, bis zum 10. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen einzureichen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) die Funktion "Fragenaufnahme". Weitere Erläuterungen zur Fragemöglichkeit finden Sie unter Ziffer 3.
d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) möglich. Bitte benutzen Sie dazu die Funktion "Widerspruch".
e) Hinweis
Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 21. Juni 2022 geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.
| 3. | TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS |
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG haben die Aktionäre darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 21. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag – auch Record Date genannt). Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das "Aktionärsportal" übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
b) Stimmrechtsausübung
Stimmberechtigt sind die teilnahmeberechtigten Aktionäre.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht ausüben.
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Hierzu sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den teilnahmeberechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab dem 21. Juni 2022 das Aktionärsportal zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)). Bitte benutzen Sie dort die Funktion "per Briefwahl abstimmen".
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
d) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird oder können alternativ über das Aktionärsportal vorgenommen werden. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die Adresse
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 11. Juli 2022 übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Alternativ kann Vollmacht auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Vollmacht an Dritte".
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
e) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und deren Bevollmächtigten können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben Ziffer 3. a)).
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 Aktiengesetz bekannt gemacht worden sind.
Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)) erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft".
Alternativ kann eine Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 11. Juli 2022 an die nachfolgend genannte Anschrift
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.
| 4. | ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, §§ 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ UND § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ |
| a) | Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 4.362.500,00 € oder 4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 11. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse
CropEnergies AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 Aktiengesetz ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz |
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
CropEnergies AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland
oder per E-Mail an: ir@cropenergies.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz (i.V.m. § 127 Satz 1 Aktiengesetz) vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht dabei auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz).
Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 Aktiengesetz bzw. § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
| c) | Fragerecht des Aktionärs |
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 Aktiengesetz mündlich Auskunft zu verlangen. Den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird allerdings gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein elektronisches Fragerecht eingeräumt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 10. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen, bleibt vorbehalten. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand darüber hinaus vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung bei Einreichung der Fragen erklärt hat oder sonst eine datenschutzrechtliche Rechtfertigung hierfür vorliegt.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen nur elektronisch über das Aktionärsportal, zugänglich unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
übermitteln.
Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal die Funktion "Fragenaufnahme". Die Übermittlung von Fragen ist vom 21. Juni 2022 bis zum 10. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal möglich. Anderweitig oder nach Ablauf der vorstehenden Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung besteht nicht.
| d) | Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Zum Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären, wird auf die Hinweise unter Ziffer 2. d) verwiesen.
| e) | Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG |
Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 des Aktiengesetzes unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
| f) | Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
| IV. | WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG |
1. HINWEIS AUF DIE WEBSITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.
2. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE UND BEVOLLMÄCHTIGTE
Die CropEnergies AG, Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim, verarbeitet als verantwortliche Stelle gemäß Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung, "DSGVO") die nachfolgend genannten personenbezogenen Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdetails für den Zugang zum Aktionärsportal; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere zu dem Zweck den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Beantwortung übermittelter Fragen) wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen (Funktion "Livestream"). Dieses Aktionärsportal ist ausschließlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte zugänglich, die über die entsprechende Anmeldebestätigung verfügen. Auch für in die Organisation der Hauptversammlung eingebundene Mitarbeiter, ggf. für Organmitglieder, die an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen werden, für Gäste und Vertreter der Rundfunk-, Druck- oder Online-Presse ("Journalisten"), die wir zugelassen haben, sowie für etwaige zur Durchführung der Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister der CropEnergies AG wird die Bild- und Tonübertragung über einen separaten, gesicherten Kanal verfügbar sein. Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten – insbesondere Ihre Namen – nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise versammlungsöffentlich wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Personen, insbesondere auch Journalisten und Gästen wahrgenommen werden können. Bitte teilen Sie uns solche Informationen, soweit nicht zwingend für Ihre Anfrage erforderlich, daher nicht mit. Wir werden Ihre personenbezogenen Daten nur versammlungsöffentlich äußern, wenn dies für die Bearbeitung Ihrer Anfrage von Ihnen gewünscht, erforderlich oder in unserem berechtigten Interesse liegt. Weitere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung können Sie dem obigen Abschnitt IV. entnehmen. Das Aktionärsportal ist auf der Website der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich.
Bitte beachten Sie ergänzend zu diesen Datenschutzhinweisen die Datenschutzhinweise, die unter dieser Internetadresse vom Betreiber der Internetseite hinterlegt sind.
Im Einzelnen:
Die Verarbeitung der oben genannten personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und die Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung von deren Rechte im Rahmen der Hauptversammlung und zur Erfüllung aktienrechtlicher Vorgaben (z. B. für die Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses) zwingend erforderlich oder die Beantwortung Ihrer Fragen in der Hauptversammlung. Rechtsgrundlagen für diese Verarbeitung sind das Aktiengesetz und die relevanten Vorschriften des COVID-19-Gesetzes, jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, wie die rechtskonforme Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Werden uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermittelt, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung, soweit deren Verarbeitung nicht schon zur Wahrung berechtigter Interessen nach dem vorstehenden Satz erforderlich ist, Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO zum Zweck der Beantwortung. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit formlos und ohne Angabe von Gründen mit Wirkung für die Zukunft uns gegenüber widerrufen.
Aktionäre können nach der virtuellen Hauptversammlung die zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten nach § 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einsehen.
Sofern wir die oben genannten personenbezogenen Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.
Die Dienstleister der CropEnergies AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der CropEnergies AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der CropEnergies AG. Jede/r unserer Mitarbeiter/Innen und alle Mitarbeiter/Innen von Dienstleistern, die Zugriff auf die oben genannten personenbezogenen Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Journalisten und Gäste können ihre personenbezogenen Daten ebenfalls wahrnehmen, soweit diese – insbesondere bei der Beantwortung von Fragen – versammlungsöffentlich mitgeteilt werden. Auf die Verarbeitung von auf der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise öffentlich bekanntgegebenen personenbezogenen Daten durch die anwesenden Journalisten oder Gäste haben wir keinen Einfluss und sind insoweit nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.
Die CropEnergies AG kann unter Umständen verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie etwa die zuständige Aufsichtsbehörde.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, soweit nicht ein berechtigtes Interesse der CropEnergies AG eine längere Speicherung rechtfertigt (etwa im Falle drohender oder tatsächlicher gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung).
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 15 bis 22 der DSGVO.
Diese Rechte können gegenüber der CropEnergies AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@cropenergies.de
oder über die folgenden Kontaktdaten unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend gemacht werden:
CropEnergies AG
Datenschutzbeauftragter
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland
Zudem steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Website der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
verfügbar.
3. ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
veröffentlicht.
Mannheim, im Mai 2022
CropEnergies AG
Der Vorstand
(Ende)
| Aussender: |
CropEnergies AG Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Deutschland |
|
|---|---|---|
| Ansprechpartner: | CropEnergies AG | |
| E-Mail: | ir@cropenergies.de | |
| Website: | www.cropenergies.com/de | |
| ISIN(s): | DE000A0LAUP1 (Aktie) | |
| Börse(n): | Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate |