MS Industrie AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

München (pta038/25.05.2022/16:45 UTC+2)

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten hierzu, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionären sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt III. ("Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung"). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten im Internet unter der Internetadresse

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung.

I.
Tagesordnung

II.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 –
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

MS Industrie AG, München

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Einleitung

Die MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG (erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz ("VorstOG") und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG")) und enthält erforderliche Angaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), sowie der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) und der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MS Industrie AG im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MS Industrie AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/corporate-governance/

verfügbar. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgt der Begründung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, "DCGK" oder "Kodex"), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit soll, soweit wie möglich, das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der MS Industrie AG, welches mit Wirkung zum 1. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt werden.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG befasst sich gemäß § 87 AktG pflichtgemäß regelmäßig mit der Vergütung des Vorstands und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen Komponenten und deren Auswirkungen auf die künftige Vorstandsvergütung besprochen und in die Prüfung mit einbezogen. Auch ein Vergleich mit ausgewählten CDAX-Unternehmen sowie die Beachtung der Entwicklungen des unternehmensinternen Lohn- und Gehaltsgefüges sind Bestandteil der Analyse ebenso wie eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vergütung des Vorstands zu der des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, wie es der Kodex vorsieht.

Das für den Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2018 in Kraft. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. In Übereinstimmung mit dem Kodex erläutern wir im Folgenden die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand der MS Industrie AG und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Komponenten. Das bestehende Vorstandsvergütungssystem wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ab dem Geschäftsjahr 2021 zu entsprechen.

Den Vorstandsmitgliedern wurden für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit keine Abfindungsleistungen zugesagt.

Das Vorstandsvergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die nachfolgende Beschreibung gibt einen Überblick über die Struktur und Systematik.

Das Vergütungssystem ist im Vergleich zu anderen ausgewählten CDAX-Unternehmen, die nach Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung sinnvoll zu vergleichen sind, angemessen. Es erfüllt seiner Struktur nach, sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach, alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

2.a. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.

2.b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 90,16 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen.

2.c. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich - basierend auf einer 100 %igen Auszahlung – zu circa 60 % aus einer fixen Vergütung sowie vertraglichen Nebenleistungen und zu circa 40 % aus einer variablen Vergütung zusammensetzt:

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen, Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. Da alle anderen Vergütungskomponenten variabel sind und bis auf null absinken können, ist das Fixum die Untergrenze der Vorstandsvergütung. Es ist im Vergleich zu dem Fixum anderer ausgewählter CDAX-Unternehmen angemessen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährlichen quantitativen Tantieme und einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente.

Variable Vergütung 1: Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und beträgt 2,5 % des Konzernjahresergebnisses nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) der Gesellschaft. Die Tantieme entspricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens. Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:

Zunächst wird das Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) bestimmt. Dieses EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmiger Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 250.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.

Variable Vergütung 2: Qualitative Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die Zielgröße der jährlichen qualitativen Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,00; diese kann um +/- 50 % variieren. Die qualitative Erfolgskomponente entspricht circa 10 % des Jahreszieleinkommens.

Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative Erfolgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf Basis des Jahres- und Konzern-Abschlusses der MS Industrie AG.

Vertragliche Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:

2.d. Angemessenheitsvergleich

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat 11 (elf) Vergleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften bzw. mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu vergleichen sind.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MS Industrie-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen. Als oberster Führungskreis wurde die Geschäftsführerebene der zum Konzern gehörenden Beteiligungen festgelegt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

2.e. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Die Tantieme 1 kann jedoch nicht negativ werden. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung bei der variablen Vergütungskomponente auf 120 % des fixen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des "DCGK" eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 650.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

2.f. Laufzeiten

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sind formal unbefristet, enden jedoch einen Monat nach der Beendigung der Bestellung zum Vorstand. Die derzeitige Amtszeit der Vorstandsmitglieder endet zum 31.12.2022.

2.g. Hauptversammlungsbeschluss

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020.

2.h. Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 749. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 348 und auf Herrn Armin Distel TEUR 401.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 635. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 290 und auf Herrn Armin Distel TEUR 345. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 12 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 21, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 46 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 114. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 58 und auf Herrn Armin Distel TEUR 56.

Bei den für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

Bei den für Herrn Armin Distel zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

2.i. Geschäftsjahr 2020

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR 729. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 340 und auf Herrn Armin Distel TEUR 389.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR 627. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 288 und auf Herrn Armin Distel TEUR 339. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 10 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 18, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 43 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR 0. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 0 und auf Herrn Armin Distel TEUR 0. Als erfolgsabhängiger Vorstandsbezug wurde im Berichtsjahr darüber hinaus für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter der erwartete Jahresbonus 2020 von TEUR 52 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 50 zurückgestellt.

Ein Teilbetrag von TEUR 38 der insgesamt für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von TEUR 185 (davon TEUR 135 aus Vorjahren) ist langfristig; im Übrigen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

Ein Teilbetrag von TEUR 38 der insgesamt für Herrn Armin Distel zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von TEUR 147 (davon TEUR 97 aus Vorjahren) ist langfristig; im Übrigen handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

2.j. Tabellarische Übersicht Geschäftsjahre 2021 und 2020: Gewährte und geschuldete Vergütung sowie Zielerreichung in Prozent

Die Tabellen "Vorstandsvergütung, individualisiert" zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2020 "gewährte und geschuldete" Vergütung gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle liquiden Beträge oder Aktienkontingente, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum und im Vorjahr aus den einzelnen Vergütungskomponenten tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Hierbei wird unterstellt, dass aufgrund des bestehenden Vorstandsvergütungssystems nur rechtlich fällige Vergütungsbestandteile auch zur Auszahlung gelangten, diese jedoch zu einhundert Prozent.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162, Abs. 1, S. 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Auch wenn der Versorgungsaufwand im engeren Sinne nicht als "gewährte und geschuldete" Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

Zudem zeigen die nachfolgenden Tabellen neben der individuell gewährten Vorstandsvergütung auf, welche Zuwendungen dem Vorstand im Geschäftsjahr und im Vorjahr bei einer 100 %igen Zielerfüllung gewährt worden wären und welche individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen gegolten haben. In den folgenden Tabellen werden die Vergütungsbestandteile in ihrer Struktur und Zusammensetzung dabei transparent und übersichtlich dargestellt. Die ersten vier Spalten zeigen hierbei die dem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft im Geschäftsjahr jeweils gewährten Vergütungsbestandteile absolut und in Prozent sowie die jeweilige Zielerreichung in Prozent.

Im Folgenden werden die den Vorstandsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG in ihrer jeweiligen jährlichen Zusammensetzung tabellarisch dargestellt:

Die Maximalvergütung in der obigen Tabelle ergibt sich dabei bei 100 % Zielerreichung ("pay on performance").

Dass die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde, ergibt sich aus den obenstehenden Tabellen (siehe auch Angabe zu § 162, Abs. 1, S. 7 AktG). Die Festvergütung und die Nebenleistungen sowie der Versorgungsaufwand sind feststehende Beträge. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

Die einjährige, variable Vergütung bezog sich dabei im Geschäftsjahr und im Vorjahr für alle Mitglieder des Vorstands nur auf die "qualitative" Erfolgskomponente des Bonus ("variable Vergütung 2"). Die "quantitative" Erfolgskomponente des Bonus ("variable Vergütung 1") wurde aufgrund einer negativen Bemessungsgrundlage nicht realisiert (siehe zur Beschreibung der Bestandteile des Vergütungssystems auch Punkt 2.c. oben.

2.k. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Die nachfolgenden Tabellen stellen gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MS Industrie AG als Einzelgesellschaft und als Konzern, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer im Konzern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand diverser Konzern-Kennzahlen, u.a. Umsatzerlöse und Ergebnis je Aktie sowie Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Gesamthöhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrages der MS Industrie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird dabei die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162, Abs. 1, S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die feste Belegschaft des MS Industrie AG-Konzerns weltweit ohne Leiharbeitnehmer und Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 730 Mitarbeiter zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Die obigen Ausführungen gelten grundsätzlich auch für die Angaben zum "Vertikalen Vergütungsvergleich" nach § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Siehe hierzu auch Punkt 3.d. unten.

Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands

Armin Distel, Vorstand

3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

3.a. Grundsätze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache dieses Betrags.

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der MS Industrie-Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags. Sie kann nicht negativ werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen, eine aufwandbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D&O Versicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die derzeitige Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Die Maximalvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 25.000,- pro Kalenderjahr, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,- pro Kalenderjahr.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 88,03 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen.

3.b. Geschäftsjahr 2021

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Damen und Herren an:

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2021 TEUR 56. Diese entfielen mit TEUR 23 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 16 auf Herrn Reto A. Garzetti und mit TEUR 17 auf Frau Silke Bader. In den aufgeführten Bezügen sind für die genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR 0, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 3 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG tabellarisch dargestellt:

3.c. Geschäftsjahr 2020

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2020 folgende Damen und Herren an:

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2020 TEUR 89. Diese entfielen mit TEUR 38 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 8 auf Herrn Reto A. Garzetti, mit TEUR 8 auf Frau Silke Bader, mit TEUR 18 auf Herrn Walter Biland und mit TEUR 17 auf Herrn Benjamin Mayer. In den aufgeführten Bezügen sind für die genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR 35, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 1 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG tabellarisch dargestellt:

3.d. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Siehe hierzu auch die allgemeinen Angaben und Beschreibungen der nachfolgenden Tabellen unter Punkt 2.k. oben.

4. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MS Industrie-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen, beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

München, den 25. April 2022

MS Industrie AG

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Karl-Heinz Dommes
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MS Industrie AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MS Industrie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 25. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

III.
Bericht an die Hauptversammlung

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
(Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien)

Der Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 5. Juli 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung vom 28. Juni 2017 soll damit erneuert werden.

Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen anbieten zu können.

Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen eigene Aktien ganz oder teilweise als Gegenleistung verwenden zu können.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das Genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.

IV.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328 ff.) und zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils "Aktionäre") sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 6. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts") werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten über die elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 15. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Be-vollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/dieser über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ms-industrie@better-orange.de

oder ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaigen vor der virtuellen Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der virtuellen Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:

MS Industrie AG
Der Vorstand
Brienner Str. 7
80333 München

Die Antragsteller haben gemäß § 121 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Firstberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999
E-Mail: info@ms-industrie.ag

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 6. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

übersandt.

Die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 64.189 Stück eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz

Die MS Industrie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets sowie Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice) von Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MS Industrie AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der MS Industrie AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MS Industrie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MS Industrie AG.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der MS Industrie AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@ms-industrie.ag

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

München, im Mai 2022

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	MS Industrie AG Brienner Straße 7 80333 München Deutschland
Ansprechpartner:	MS Industrie AG
E-Mail:	info@ms-industrie.ag
Website:	www.ms-industrie.de/investor-relations
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