Deutsche Balaton AG: Deutsche Balaton AG beschließt Übernahmeangebot für Aktien der Biofrontera AG

Heidelberg (pta043/07.06.2022/22:35 UTC+2) - Mitteilung

Heute hat die Deutsche Balaton AG ("Deutsche Balaton" oder "Bieterin") beschlossen, sämtlichen Aktionären der Biofrontera AG ("Biofrontera" oder "Zielgesellschaft") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Biofrontera Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Barangebots (das "Angebot") zu erwerben. Der Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft ist beabsichtigt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden näheren Konditionen unterbreiten. Die Gegenleistung wird in einer Geldleistung bestehen, die voraussichtlich 1,18 Euro je eingereichter Aktie betragen wird.

Die von der Biofrontera ausgegebenen American Depositary Shares (ADS) sind ausdrücklich nicht Gegenstand des Angebots. Inhaber von ADS müssen dafür sorgen, dass ihre ADS in Biofrontera Aktien getauscht werden, damit sie mit ihren getauschten Biofrontera Aktien das Angebot annehmen können.

Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet unter

http://www.deutsche-balaton.de/beteiligungen/uebernahmeangebot-biofrontera/

sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und durch eine kostenlose Bereithaltung von Druckexemplaren veröffentlicht werden.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Biofrontera Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Biofrontera Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot erfolgt in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von Biofrontera Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich die Deutsche Balaton AG das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Biofrontera zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Biofrontera Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Biofrontera in einer Nicht-US- amerikanischen Jurisdiktion befindet und ihre leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sein können.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von der Deutsche Balaton AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die Deutsche Balaton AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von der Deutsche Balaton AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Art der Bekanntmachung:
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes (§ 10 Abs. 1,29 WpÜG)

Bieter:
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

Zielgesellschaft:
Biofrontera AG
DE0006046113

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Entscheidung: 7.06.2022
Angebotsunterlage im Internet:
www.deutsche-balaton.de/beteiligungen/uebernahmeangebot-biofrontera/

Höhe des Stimmrechtsanteils:
29,96%

(Ende)

Aussender:	Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg Deutschland
Ansprechpartner:	Martin Flick
Tel.:	+49 6221 64924-0
E-Mail:	ir@deutsche-balaton.de
Website:	www.deutsche-balaton.de
ISIN(s):	DE0006046113 (Zielgesellschaft)
Börse(n):	Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate