Philomaxcap AG: Ergänzungsverlangen der Philocity Global GmbH

München (pta032/02.08.2022/15:45 UTC+2)

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2022 wurde die ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der Philomaxcap AG für Dienstag, den 30. August 2022 einberufen.

Die Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am 30. August 2022 wird auf der Basis des Ergänzungsverlangens der Philocity Global GmbH vom 27. Juli 2022 gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG um nachfolgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit wie nachfolgend angegeben bekannt gemacht.

I. Änderung der Satzung in § 2

§ 2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

II. Beschlussfassung über eine Sachkapitalerhöhung und Satzungsänderung

a) Kapitalerhöhungsbeschluss

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.407.234,00 wird um EUR 15.600.000,00 auf EUR 17.007.234,00 mit Ausgabe von 15.600.000 neuen Inhaber-Stückaktien ("Neue Aktien") gegen Sacheinlage erhöht ("Sachkapitalerhöhung"). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird die Capana Swiss Advisors AG, Baar, Schweiz, gegen Einbringung von 13.000.000 Aktien der AmeriMark Group AG, Zug, Schweiz, zugelassen.

Der Ausgabebetrag pro Neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Ein den Ausgabebetrag der Sacheinlage übersteigender Betrag wird als Zuzahlung nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht.

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilsberechtigt.

Die Sachkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn diese nicht spätestens bis zum 28. Februar 2023 in das Handelsregister eingetragen wird. Die Frist verlängert sich im Fall einer Anfechtung des Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.007.234,00 und ist eingeteilt in 17.007.234 Inhaber-Stückaktien."

III. Begründung der Tagesordnungsergänzungsverlangen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein eigenes operatives Geschäft. Für den Erwerb neuer Beteiligungen und den Aufbau eines Portfolios stehen der Gesellschaft derzeit weder Eigenmittel noch eine Fremdfinanzierung zur Verfügung. Der Erwerb der Aktien der AmeriMark Group im Wege der Sachkapitalerhöhung ist eine Gelegenheit für die Gesellschaft, die sie durch Ausgabe neuer Aktien realisieren kann und stellt den richtigen Schritt für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft dar. Mit dem Erwerb der Beteiligung an der AmeriMark Group ergeben sich hier neue Opportunitäten für die Gesellschaft. Zu diesem Zweck ist auch der Gegenstand des Unternehmens mit § 2 der Satzung entsprechend anzupassen.

Für die Gesellschaft und deren Aktionäre ergibt sich mit dem Erwerb der AmeriMark Group Aktien die Chance, das Beteiligungsportfolio neu aufzubauen. Dies ermöglicht der Gesellschaft ein neues Wachstum ihres Unternehmens und der von ihr verwalteten Portfoliounternehmen zu erreichen und attraktive und nachhaltige Gewinne und Dividenden zu erwirtschaften und damit nicht mehr von Zuwendungen von uns, der Großaktionärin, abhängig zu sein.

Die Änderung der Satzung in § 2 folgt der Fokussierung der Gesellschaft als reine Holdinggesellschaft ohne Fokussierung auf bestimmte Branchen.

Zur Werthaltigkeit der Einlage:

Das Aktienkapital der AmeriMark Group AG beträgt CHF 1.340.000,00 und ist eingeteilt in 26.800.000 Namenaktien zu CHF 0,05. Die Aktionärin Capana Swiss Advisors AG, Schweiz, hält 13.013.134 Aktien der AmeriMark Group AG, von denen 13.000.000 Aktien in Form der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden sollen.

1. Beschreibung der AmeriMark Group

Die AmeriMark Group AG ("AmeriMark Group") hat ihren Sitz in Zug in der Schweiz und ist im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter der Firmennummer CHE-356.633.696 eingetragen. Die Geschäftsadresse der AmeriMark Group lautet Steinhauserstrasse 74, CH-6301 Zug, Schweiz.

Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der AmeriMark Group beträgt CHF 1.340.000,00. Von diesem Aktienkapital hält die Capana Swiss Advisors AG 48,46 %. Andere wesentliche Aktionäre mit einem Anteil von mindestens 25 % des Aktienkapitals sind nicht bekannt.

Als Unternehmensgegenstand bezweckt die AmeriMark Group ausweislich ihrer Satzung das Halten, Verwalten und Verkaufen von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art.

Die AmeriMark Group wurde am 25. Juli 2015 gegründet und errichtet. Die AmeriMark Group ist eine reine Holdinggesellschaft ohne eigene Mitarbeiter. Die Gesellschaft erwarb sämtliche Anteile der AmeriMark Automotive AG. AmeriMark Automotive AG ("AmeriMark Automotive") ist eine in der Schweiz ansässige Holdinggesellschaft mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter der Firmennummer CHE-100.954.940 mit Geschäftsadresse Steinhauserstrasse 74, CH-6301 Zug, Schweiz. Sie hat ebenfalls keine Mitarbeiter.

Die AmeriMark Automotive hält sämtliche Anteile der im Jahr 2000 gegründeten Rymark Inc. mit Sitz im Bundesstaat Utah, USA, 4238 S Redwood Rd, in UT 84123 Taylorsville ("Rymark"). Rymark betreibt den Gebrauchtwagenhandel an mehreren Standorten in Salt Lake City und Umgebung im Bundesstaat Utah. Der Handel wird überwiegend mit gebrauchten Fahrzeugen nach dem Konzept des "Lease-here-pay-here" ("LHPH") an sog. "Subprime" Kunden, Privatpersonen mit geringer Bonität, betrieben. Die Fahrzeuge werden angekauft, verkauft oder verleast. Rymark konzentriert sich auf den Vertrieb von gebrauchten Fahrzeugen, welche mittels einer 3-bis 5-jährigen Vertragslaufzeit für das Leasing eine typische Ausgestaltung des Subprime-Darlehens erlauben oder mit einem geringen Leasingaufwand für kapitalschwächere Menschen erschwinglich sind.

Die Rymark Inc. hat 44 Mitarbeiter in den Bereichen Vertrieb, Finanzen, Kfz-Service-Techniker, Rechnungen, Service, Abschleppen, Fahrzeugüberprüfung und Geschäftsplanung.

Das Geschäftsmodell besteht aus Fahrzeugverkäufen im mittleren und unteren Preissegment, Leasing für alle verkauften Fahrzeuge, direkter Finanzierung von Käufen und Leasingverträgen mit der eigenen Finanzierungsgesellschaft APG Financial Inc. (zusammen mit Rymark die "Rymark Gruppe"), aus Service, Reparaturen und Ersatzteile sowie aus Gebühren und Provisionen in Verbindung mit den Finanzierungslösungen.

LHPH Händler verkaufen und verleasen Fahrzeuge an Personen mit niedrigem Bonitätsrating. Sie vergeben Autokredite, die unter den Kreditinstrumenten "Subprime" genannt werden, weil sie ein höheres Ausfallrisiko haben. LHPH-Händler stellen ihren Kunden sowohl das Auto als auch das Darlehen zur Verfügung. Neben dem An- und Verkauf von Gebrauchtwagen vergeben sie Kredit- und Leasingverträge. Sie besorgen die Rückholung und Abwicklung der Restschulden, falls Kunden in ihren Zahlungen rückständig werden oder ausfallen.

Die Rymark Gruppe erzielt Erlöse aus der Gewinnspanne beim Verkauf ihrer Fahrzeuge, aus dem Leasing von Fahrzeugen sowie aus der Strukturierung und Betreuung des Darlehens oder Leasingvertrags. Der Erfolg des Geschäftsmodells hängt am günstigen Einkauf, der passenden Finanzierung für den Kunden und dem begleitenden strukturierten Verkaufsprozess.

Somit soll indirekt die operativ tätige Rymark Gruppe in die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden.

2. Unternehmensplanung und Unternehmenswert

Die Rymark hat eine Unternehmensplanung für ihre Gruppe erstellt. Nachfolgend sind die wesentlichen Posten aus der Planungsrechnung der Rymark Gruppe dargestellt. Zum Zwecke der Darstellung wurde die in USD erstellte Planung mit dem Wechselkurs zum Stand 26. Juli 2022 in Höhe von 0,9870 EUR/$ in EUR umgerechnet.

Die AmeriMark Group und die AmeriMark Automotive fungieren ausschließlich als Holdinggesellschaften ohne Mitarbeiter mit zu vernachlässigenden laufenden Verwaltungskosten, so dass die vorgenannten Planzahlen der Rymark Gruppe zugleich als Planzahlen der AmeriMark Group verwendet werden können.

Auf Grundlage der Informationen, die uns von der AmeriMark Group vorgelegt wurden, erwartet die AmeriMark Group für die operative tätige Rymark Gruppe für die geplanten fünf Jahre 2022 bis 2026 gesteigerte Umsatzerlöse für den Handel mit Fahrzeugen von TEUR 23.520 in 2022 auf TEUR 32.888 in 2026. Die Umsatzkosten sollen von TEUR 19.991 in 2022 auf TEUR 27.955 in 2026 steigen. Die Quote der Umsatzkosten bleibt konstant bei ca. 85 %.

Weiterhin erwartet die Rymark Gruppe Erträge aus Leasinggeschäften in Höhe von TEUR 21.909 in 2022, die sich auf TEUR 30.635 in 2026 erhöhen. Der Gesamtertrag soll im Planungszeitraum von TEUR 25.438 in 2022 auf TEUR 35.568 in 2026 zunehmen. Währenddessen erhöhen sich die anderen Kosten von TEUR 9.613 in 2022 auf TEUR 13.439 in 2026, was einer gleichbleibenden Quote zum Gesamtertrag von rd. 38 % entspricht. Abschreibungen auf Sachanlagen werden nach den Annahmen der Rymark Gruppe von TEUR 3.180 in 2022 auf TEUR 4.446 in 2026 steigen. Dies betrifft nahezu ausschließlich Leasing-Fahrzeuge.

Aus der Planung ergibt sich ein Betriebsergebnis (EBIT) von TEUR 12.644 in 2022, das sich auf TEUR 17.682 in 2026 erhöht.

Die Planung der Rymark Gruppe geht, verglichen mit 2022, von einer wesentlichen Steigerung des EBITDA in den nächsten vier Jahren um TEUR 6.304 aus. In ihrem bisherigen Heimatmarkt beabsichtigt Rymark, sich für ihr weiteres Wachstum vom Erfolg ihres bisherigen Geschäftsmodells und ihrer Dienstleistungen zur Finanzierung des Gebrauchtwagenkaufs leiten zu lassen. Innerhalb der nächsten zwei Jahre sollen in den USA drei weitere Standorte errichtet oder erworben werden. Die Fläche für das Angebot von Gebrauchtwagen soll damit um 90 % gesteigert werden. Längerfristig geht Rymark davon aus, ihre Verkaufsflächen in ihrem regionalen Markt innerhalb von fünf Jahren auf das Dreifache der bisherigen Größe zu erweitern und die steigende Nachfrage im LHPH Marktsegment zu befriedigen.

Neben dem Wachstum aufgrund des Erwerbs weiterer Standorte erwartet Rymark Synergieeffekte für das Unternehmen als Ganzes, für die Kosten der Dienstleistungen, den Verkauf und für die Verwaltungskosten, die in den kommenden Jahren zu einer verhältnismäßigen Reduzierung der operativen Kosten im Vergleich zur Umsatzsteigerung führen und sich auf die Profitabilität auswirken. Darüber hinaus ergibt sich weiteres Potential für Einsparungen bei den Gemeinkosten. Mit zunehmendem Wachstum in ihrem regionalen Markt verringern sich die Auswirkungen der Gemeinkosten für die Geschäftsführung und Verwaltung, für Werbung, Marketing und Vertrieb, für das Personal und für die Kosten der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung, da es sich herbei im Wesentlichen um feste Größen handelt.

Ein wesentlicher Faktor für gesteigerte Kosten ergibt sich möglicherweise aus der Einführung neuer Systeme der Informationstechnologie und aus dem allgemeinen Trend zunehmender Digitalisierung von Geschäftsprozessen, der zunehmenden Vermarktung durch Online- und E-Commerce Angebote und der Verfügbarkeit von Big Data Anwendungen für Verkauf, Vertrieb und Marketing selbst. Bei der Umsetzung neuer Strategien für die Digitalisierung des Unternehmens können neue Investitionen notwendig werden. Diese können sich in den nächsten Jahren des geplanten Wachstums gegenläufig auswirken. Hiermit gehen gesteigerte Ausgaben für die Gebrauchtwagenflotte und die Verkaufsstandorte einher, die sich bei der bisherigen Umsetzung digitaler Geschäftsprozesse und der Einführung von Informationstechnologien als aufwands- und ergebnisneutral ausgewirkt haben.

Auf der Grundlage der vorgelegten Informationen und der Planungsrechnung der Rymark Gruppe ermittelt sich nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode ein Unternehmenswert der Rymark Gruppe und damit auch der von AmeriMark Group von ca. TEUR 55.000. Auf der Basis dieses Unternehmenswerts der AmeriMark Group errechnet sich auch unter Berücksichtigung eines sehr vorsichtigen Wertabschlags von 20 % ein rechnerischer Wert für jede Neue Aktie von EUR 1,37. Dieser Wert übersteigt die zuletzt festgestellten Börsenpreise an der Frankfurter Wertpapierbörse von EUR 0,90 bis EUR 1,16 deutlich.

Zur Verdeutlichung wird im Folgenden die Berechnung des Aktienwertes dargestellt:

Die Sacheinlage der 13.000.000 Aktien an der AmeriMark Group bedarf gemäß § 183 Abs. 3, § 33 Abs. 3 AktG einer Prüfung der Werthaltigkeit seitens eines gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer. Der Prüfer hat auf der Grundlage einer Unternehmensplanung der AmeriMark in einem Werthaltigkeitsgutachten nach dem IDW S1 Standard und den Vorgaben des IDW RS HFA 10 zu prüfen, ob der Wert der einzubringenden Aktien zumindest den Gegenwert der neu auszugebenden Aktien entspricht.

Wir gehen mit der Capana Swiss Advisors AG davon aus, dass der Wert der einzubringenden 13.000.000 AmeriMark Group Aktien, dies entspricht 48,46 % des Aktienkapitals, den Mindestausgabepreis der Neuen Aktien von EUR 15.600.000,00 auch unter Berücksichtigung von üblichen Sicherheitsabschlägen übersteigen wird.

3. Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb von 48,46 % der Aktien und des Aktienkapitals der AmeriMark Group, liegt im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft und deren Aktionäre ergibt sich aufgrund des Erwerbs der Aktien der AmeriMark Group die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften.

Wir halten den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Aktien der AmeriMark Group, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil der Erwerb der Aktien der AmeriMark Group gegen Schaffung und Übertragung der Aktien der Gesellschaft einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.

Eine Barkapitalerhöhung zum Erwerb von Aktien der AmeriMark Group erscheint wegen der langen Inaktivität der Gesellschaft und der zu erwartenden mangelnden Bereitschaft der Aktionäre zur Teilnahme an einer Bezugsrechtsemission als nicht geeignet. Hingegen hat sich die neue Aktionärin Capana Swiss Advisors AG in Absprache mit uns bereit erklärt, der Gesellschaft im Wege einer Sacheinlage wieder Geschäft in Form einer Beteiligung zuzuführen. Sämtliche Aktionäre partizipieren an dieser Werterhöhung.

Der Anteilsverwässerung der bisherigen Aktionäre um rd. 90 % steht ein deutlicher Vermögenszuwachs von deutlich mehr als EUR 15.600.000,00 bei Vollzug der Sachkapitalerhöhung entgegen. Die bisherigen Aktionäre nehmen also mit der Sachkapitalerhöhung ohne eigene Gegenleistung an einem deutlichen Wertzuwachs je Aktie teil. Zudem ist mit der Einbringung der 48,46 % des Aktienkapitals der AmeriMark Group mit ihren Beteiligungen und den daraus entstehenden zukünftigen Einnahmen der Fortbestand der Gesellschaft gesichert.

München, im Juli 2022

Der Vorstand

(Ende)

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