Uzin Utz AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm

(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Ulm (pta007/10.08.2022/08:00 UTC+2)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 16. September 2022, 14:30 Uhr, in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

I. Beschlussfassung über die Umwandlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

(1) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Uzin Utz AG formwechselnd in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, "SE") umzuwandeln. Die formwechselnde Umwandlung beruht auf Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i.V.m. dem Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ("SEAG") und i.V.m. dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz) vom 22. Dezember 2004 ("SEBG").

(2) Grund für die Umwandlung der Uzin Utz AG in eine Europäische Aktiengesellschaft ist das Bestreben des Vorstands und des Aufsichtsrats, die über die Grenzen Deutschlands hinausgehende Geschäftstätigkeit der Uzin Utz AG zu unterstreichen und eine Basis für die weitere internationale Expansion zu schaffen. Die Rechtsform der SE ist eine moderne, auf europäischem Recht gründende, supranationale Rechtsform. Sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Durch die Umwandlung der Uzin Utz AG in eine SE wird das Selbstverständnis der Uzin Utz AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit Sitz in Ulm, Deutschland, auch nach außen zum Ausdruck gebracht, indem bereits in der Firma die europäische Ausrichtung hervorgehoben wird.

(3) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Uzin Utz SE (§ 8 des Umwandlungsplans der Uzin Utz SE) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 22.07.2022 (UVZ-Nr. H 1203 / 2022 des Notars Reiner Hammel mit dem Amtssitz in Ulm) über die Umwandlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Uzin Utz SE wird genehmigt.

(4) Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma Uzin Utz SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital I und II gem. § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Uzin Utz AG besteht in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Uzin Utz SE fort. Für weitere Einzelheiten wird auf § 3 Abs. 1 und Abs. 2 des nachfolgend beigefügten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen.
(5) Der Umwandlungsplan und die Satzung der Uzin Utz SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung der Uzin Utz AG, Ulm, Deutschland, in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)

Präambel

(1) Die Uzin Utz AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Ulm. Sie ist unter HRB 3499 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen. Die Geschäftsadresse der Uzin Utz AG lautet Dieselstraße 3, 89079 Ulm, Deutschland. Die Uzin Utz AG ist die Obergesellschaft der Uzin Utz Unternehmensgruppe und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften sowohl im Inland als auch im Ausland (nachfolgend zusammen die "Uzin Utz Unternehmensgruppe").

Das Grundkapital der Uzin Utz AG beträgt zum heutigen Datum EUR 15.132.957,00. Es ist eingeteilt in 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 3,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Uzin Utz AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

(2) Die Uzin Utz AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma "Uzin Utz SE" umgewandelt werden.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der Uzin Utz AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Ulm auch äußerlich zum Ausdruck.

(3) Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Ulm (Deutschland) beibehalten.

Der Vorstand der Uzin Utz AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1 Formwechselnde Umwandlung

(1) Die Uzin Utz AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die Uzin Utz AG hat seit mehr als zwei Jahren zahlreiche Tochtergesellschaften sowohl in Deutschland als auch in den übrigen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, sie hält unter anderem seit dem 30.12.1992 alle Anteile an der in Aurach im Hongar ansässigen Uzin Utz Österreich GmbH, Firmenbuchnr. 34929t.

(2) Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligungen aller Aktionäre bestehen aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

(3) Beschlüsse der Hauptversammlung der Uzin Utz AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die Uzin Utz SE unverändert fort.

(4) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Uzin Utz SE in das Handelsregister wirksam (der "Umwandlungszeitpunkt").

§ 2 Firma, Sitz und Satzung der Uzin Utz SE

(1) Die Firma der SE lautet "Uzin Utz SE".

(2) Sitz und die Hauptverwaltung der Uzin Utz SE sind Ulm, Deutschland.

(3) Die Uzin Utz SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die "SE-Satzung"), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Bei der Satzung der Uzin Utz SE entsprechen im Umwandlungszeitpunkt die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der Uzin Utz AG genannten Grundkapitalziffer.

§ 3 Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung

(1) Das Grundkapital der Uzin Utz AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der Uzin Utz SE. Das zum Umwandlungszeitpunkt nach § 4 Abs. 3 der Satzung genehmigte Kapital ("Genehmigtes Kapital I") und nach § 4 Abs. 4 der Satzung genehmigte Kapital ("Genehmigtes Kapital II") der Uzin Utz AG wird zum genehmigten Kapital der Uzin Utz SE.

(2) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 15.132.957,00. Es ist eingeteilt in 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 3,00 entfällt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 13. Mai 2024 unter den in § 4 Abs. 3 der Satzung genannten Voraussetzungen das Grundkapital um bis zu EUR 3.000.000,-- und in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 unter den in § 4 Abs. 4 der Satzung genannten Voraussetzungen das Grundkapital um bis zu EUR 4.000.000,-- zu erhöhen.

(3) Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Uzin Utz AG sind, werden Aktionäre der Uzin Utz SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der Uzin Utz SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der Uzin Utz AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

(4) Der Aufsichtsrat der Uzin Utz AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht.

(5) Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 4 Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat

(1) Die Organe der Uzin Utz SE sind gemäß § 6 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

(2) Der Aufsichtsrat der Uzin Utz SE besteht gemäß § 9 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der Uzin Utz AG aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Dies steht im Einklang mit der nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – "SEBG") geschlossenen Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter vom 21. Juli 2022 (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 5 dieses Umwandlungsplans).

(3) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der Uzin Utz AG in die Uzin Utz SE bleiben die derzeit bestellten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der Organkontinuität).

Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 2 der Einladung zu der vorgenannten Hauptversammlung vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE zu bestellen. Das sind

• Herr Dr. H. Werner Utz, Unternehmer, Blaustein,
• Herr Frank-W. Dreisörner, Unternehmer, Krefeld,
• Herr Paul-Hermann Bauder, Unternehmer, Stuttgart,
• Herr Prof. Dr. Rainer Kögel, Rechtsanwalt, Stuttgart,
• Frau Amelie Klußmann, Diplomatin, Berlin

und

• Herr Timm Wiegmann, Unternehmer, Krefeld.

Die Wahl erfolgt für die vorstehend genannten Personen mit Ausnahme von Herrn Dr. H. Werner Utz entsprechend der bisherigen Bestellungen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Für Herrn Dr. H. Werner Utz erfolgt die Wahl für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der Uzin Utz AG in die Uzin Utz SE bleiben auch die Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE ist jedoch davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat der Uzin Utz SE die im Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Uzin Utz AG vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der Uzin Utz SE bestellen wird. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Uzin Utz AG sind

• Herr Heinz Leibundgut,
  geboren am 28. Februar 1957,
  Hägendorf (Schweiz),
• Herr Julian Utz,
  geboren am 22. April 1981,
  Ulm,

und

• Herr Philipp Utz,
  geboren am 22. April 1981,
  München.

§ 5 Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

(1) Grundlagen

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Uzin Utz AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen waren mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (besonderes Verhandlungsgremium, im Folgenden auch "BVG" genannt) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uzin Utz SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden. Eine solche Vereinbarung wurde am 21. Juli 2022 geschlossen (siehe hierzu ausführlich unten unter Ziff. (7)). Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande gekommen wäre, hätte das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vorgesehen. Im Übrigen hätte das BVG beschließen können, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.

Die Uzin Utz AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der Uzin Utz AG ist kein Aufsichtsrat zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es auch in den übrigen zur Uzin Utz Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Die bei der Uzin Utz AG und ihren Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum ("Mitgliedstaaten") eingerichteten Betriebsräte oder Arbeitnehmervertretungen können der folgenden Übersicht entnommen werden. Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.

(2) Einleitung des Verfahrens am 30. Mai 2022

Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der Uzin Utz AG, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten schriftlich zur Bildung eines BVG auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer richtet sich nach § 4 Abs. 3 SEBG.

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der Uzin Utz AG und – soweit nach nationalem Recht erforderlich – die Geschäftsführung der jeweiligen nationalen Gesellschaft am 30. Mai 2022die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des BVG aufgefordert.

(3) Konstituierung des BVG am 20. Juli 2022

Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG erfolgen. Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der Uzin Utz Unternehmensgruppe beschäftigt sind. Es hat das Recht und die Aufgabe, mit dem Vorstand der Uzin Utz AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der Uzin Utz Unternehmensgruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Uzin Utz Unternehmensgruppe übersteigt.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder - wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht - die Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung der Mitglieder des BVG eingeleitet. Nachdem aus allen Mitgliedstaaten bereits deutlich vor Ablauf der zehnwöchigen Frist die Bestellung der BVG-Mitglieder abgeschlossen war, hat der Vorstand der Uzin Utz AG auf den 20. Juli 2022 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.

In allen Mitgliedstaaten wurden Wahl- bzw. Bestellungsverfahren durchgeführt. Zur konstituierenden Sitzung am 20. Juli 2022ergab sich daher folgende Sitzverteilung im BVG.

(4) Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Uzin Utz AG und dem BVG

Nach der Konstituierung des BVG am 20. Juli 2022 haben am 20. und 21. Juli 2022 die Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Uzin Utz SE stattgefunden.

(5) Mögliche Ergebnisse der Verhandlungen zwischen BVG und Vorstand

Als mögliche Ergebnisse der Verhandlungen kann das BVG mit dem Vorstand eine Vereinbarung abschließen. Das BVG kann alternativ aber auch die Nichtaufnahme bzw. den Abbruch der Verhandlungen beschließen. Läuft die gesetzlich vorgesehene Frist und eine etwaige Fristverlängerung ab, greifen gesetzliche Auffangbestimmungen ein.

a) Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Uzin Utz SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des BVG, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

Das BVG hat am 21.07.2022 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen, eine solche ausgehandelte Beteiligungsvereinbarung mit dem Vorstand der Uzin Utz AG abzuschließen. Die Vereinbarung wurde zwischen dem BVG und dem Vorstand der Uzin Utz AG am 21.07.2022geschlossen (siehe hierzu ausführlich unten unter Ziff. (7)).

b) Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen

Das BVG kann alternativ beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss des BVG ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).

In diesem Fall wäre vorliegend weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch bezüglich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen gewesen (§ 16 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Uzin Utz SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG hätten vielmehr die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer Anwendung gefunden, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt sind.

c) Gesetzliche Auffangregelung

Kommt keine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist zustande oder beschließt das BVG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, könnte unter bestimmten Voraussetzungen eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung finden. Diese kann auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).

Die Uzin Utz AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der Uzin Utz AG ist kein Aufsichtsrat zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt weniger als 500 Arbeitnehmer. Die Voraussetzungen einer Zurechnung von Arbeitnehmern von Tochtergesellschaften gemäß den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes sind nicht gegeben. Auch in den Tochtergesellschaften gibt es keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Nachdem in der Uzin Utz Unternehmensgruppe keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Uzin Utz SE keine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hätte zur Folge gehabt, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE – wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG – von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt würden.

(6) Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstandenen Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die Uzin Utz AG (nach ihrer Umwandlung: die Uzin Utz SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

(7) Beteiligungsvereinbarung vom 21.07.2022

Der Vorstand der Uzin Utz AG und das BVG haben am 21. Juli 2022eine Vereinbarung im Sinne des § 21 SEBG geschlossen. Das BVG hat dem Abschluss dieser Vereinbarung mit der erforderlichen Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthielt – zugestimmt.

Im Wesentlichen wurde in dieser Vereinbarung Folgendes geregelt:

Mit der Eintragung der Umwandlung der Uzin Utz AG in eine SE wird ein Europäisches Gremium (SE-Betriebsrat kraft Vereinbarung) errichtet. Das Europäische Gremium setzt sich im Grundsatz aus je einem Mitglied aus jeder Gesellschaft der Uzin Utz Unternehmensgruppe innerhalb der Mitgliedstaaten zusammen. Die jeweiligen Mitglieder werden durch die Arbeitnehmervertretungen in den jeweiligen Gesellschaften bestellt. Ist in der jeweiligen Gesellschaft keine Arbeitnehmervertretung vorhanden, können die Arbeitnehmer das Mitglied durch Wahl bestimmen.

Die Mitgliedschaften werden unterschieden in präsenzberechtigte und virtuell teilnahmeberechtigte Mitgliedschaften. Die Präsenzberechtigung beinhaltet das Recht, das bestellte Mitglied der Gesellschaft zur jährlichen Versammlung an den Tagungsort des Europäischen Gremiums zu entsenden. Das Recht, ein präsenzberechtigtes Mitglied zu entsenden, besteht, wenn die Gesellschaft mehr als 50 Arbeitnehmer (nach Vollzeitäquivalenten/FTE) beschäftigt. Schließen sich mehrere Gesellschaften eines Mitgliedstaats zusammen und beschäftigten sie insgesamt mehr als 50 Arbeitnehmer, können sie ein gemeinsames präsenzberechtigtes Mitglied entsenden; in diesem Fall entfällt das Recht auf ein (weiteres) virtuell teilnahmeberechtigtes Mitglied. In der Beteiligungsvereinbarung sind weitere Kriterien und Verfahrensregelungen enthalten.

Die Amtszeit der Mitglieder beträgt jeweils fünf Jahre, endet jedoch spätestens mit der Beendigung der Tätigkeit als Arbeitnehmer der Uzin Utz SE oder einer in einem Mitgliedstaat ansässigen Tochtergesellschaft. Eine wiederholte Mitgliedschaft im Gremium ist zulässig. Die Zuständigkeit des Europäischen Gremiums erstreckt sich auf die Angelegenheiten der Uzin Utz SE, die die Uzin Utz SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einer ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen.

Mindestens einmal im Kalenderjahr hat die Geschäftsleitung der Uzin Utz SE das Europäische Gremium über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Uzin Utz SE zu unterrichten und anzuhören. Auf Verlangen des Europäischen Gremiums oder der Geschäftsleitung finden weitere Sitzungen statt, die grundsätzlich virtuell (Videokonferenz) durchgeführt werden.

Neben dieser regelmäßigen Unterrichtung und Anhörung hat die Geschäftsleitung der Uzin Utz SE das Europäische Gremium über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer und ihrer Betriebe in mehreren EU-/EWR-Mitgliedstaaten haben zu unterrichten und anzuhören, wobei als außergewöhnliche Umstände insbesondere die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, Massenentlassungen i.S.d. § 29 SEBG sowie die dauerhafte Auslagerung oder Veränderung von Produktionskapazitäten in ein oder mehreren Ländern mit einem Volumen, welches den Fortbestand einer beteiligten Produktionsstätte in Frage stellt, zählen. Ist eine Anhörung aufgrund des Erfordernisses eines unverzüglichen Tätigwerdens nicht möglich, informiert der Vorstand das Europäische Gremium hierüber zeitnah im Nachgang.

Der Vorstand der Uzin Utz AG und das BVG haben darüber hinaus in der Beteiligungsvereinbarung geregelt, dass auch im Aufsichtsrat der künftigen Uzin Utz SE kein Recht der Arbeitnehmer auf unternehmerische Mitbestimmung besteht, insbesondere sind im Aufsichtsrat der künftigen Uzin Utz SE unabhängig von der Anzahl der in der Uzin Utz SE beschäftigten Arbeitnehmer keine Arbeitnehmervertreter vertreten.

Die Beteiligungsvereinbarung wurde grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 6 Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der Uzin Utz AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in den einzelnen Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der Uzin Utz AG in eine SE, mit Ausnahme des unter § 5 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Uzin Utz AG und der zur Uzin Utz Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften.

(2) Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der Uzin Utz AG und der zur Uzin Utz Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.

(3) Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

(4) Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 7 Sonderrechte und Sondervorteile

(1) Über die in § 3 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

(2) Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

§ 8 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Uzin Utz SE wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Uzin Utz SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der Uzin Utz AG in eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.

§ 9 Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 600.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.

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Satzung der Uzin Utz SE

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Uzin Utz SE.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Ulm (Donau).

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist

a) die Herstellung und der Vertrieb von chemischen Erzeugnissen aller Art;

b) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Materialien für die Bauindustrie, bzw. das Bauhandwerk, insbesondere Geräte, Maschinen und Werkzeuge.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die hiermit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt.

(2) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Unternehmenspachtverträge abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

B. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital und genehmigtes Kapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 15.132.957,00

(in Worten: Euro fünfzehnMillioneneinhundertzweiunddreißigtausendneunhundertsiebenundfünfzig).

Es wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren Uzin Utz Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Ulm (Donau), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 3499, in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht. Das Grundkapital der Uzin Utz Aktiengesellschaft von EUR 15.132.957,00 wurde voll einbezahlt.

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (in Worten: Euro drei).

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 13. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,-- durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,-- je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder – in Teilbeträgen – mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,-- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,-- je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

• für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;
• für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;
• für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10% sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

§ 5 Aktien

(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen, Zwischenscheine, Zinsscheine und Optionsscheine.

(2) Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden).

(3) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist gemäß § 10 Abs. 5 AktG ausgeschlossen.

C. Leitungsstruktur der Gesellschaft

§ 6 Zusammensetzung

Dualistisches System, Leitung der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

D. Vorstand

§ 7 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

(2) Über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie über die Anstellungsverträge mit ihnen entscheidet der Aufsichtsrat. Darüber hinaus wird die Zahl der Mitglieder des Vorstandes im Rahmen des Abs. (1) vom Aufsichtsrat bestimmt. Ein Vorstandsmitglied kann für höchstens sechs Jahre bestellt werden. Eine Wiederbestellung ist zulässig.

(3) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, so bedarf diese eines einstimmigen Beschlusses der Vorstandsmitglieder und der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Erlässt der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand, kann diese vorsehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

(3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit gesetzlich zulässig, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen und ist einer der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den Ausschlag. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen und nicht abgegebene Stimmen bleiben unberücksichtigt.

(4) Besteht der Vorstand aus einem Mitglied, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehr als einem Mitglied, so wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstandes gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstandes Einzelvertretungsbefugnis einräumen. Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstandes von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht.

(5) Die Gesellschaft kann die Vorstandsmitglieder unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben, insbesondere § 93 Abs. 2 S. 3 AktG, gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Tätigkeit versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

E. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

(2) Für jedes zu wählende Aufsichtsratsmitglied kann gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Der Hauptversammlung steht es frei, anstelle der Wahl eines Ersatzmitgliedes für ein bestimmtes Aufsichtsratsmitglied, Ersatzmitglieder dergestalt zu wählen, dass diese in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

(3) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Hiervon unabhängig kann die Bestellung für höchstens sechs Jahre erfolgen. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtszeiten eines Ersatzmitgliedes sowie derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die, in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes, anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitgliedes gewählt werden, bestehen für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

(5) Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von dieser vor Ablauf der Amtszeit mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen widerrufen werden.

§ 10 Vorsitz im Aufsichtsrat, Stellvertretung

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat ist befugt, zu jeder Zeit während der Wahlperiode über die Amtsverteilung neu zu beschließen.

§ 11 Einberufung, Beschlussfassung, innere Ordnung

(1) Die Mindestzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats bestimmt sich nach § 110 des Aktiengesetzes. Außerdem ist der Aufsichtsrat einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft notwendig erscheint oder wenn der Vorstand oder ein Aufsichtsratsmitglied schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe eine Einberufung verlangen.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und mündlich fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

Im Übrigen richtet sich die Beschlussfassung des Aufsichtsrates nach § 108 AktG.

(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegrafische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax, elektronisch unterbreiteter Stimmabgabe oder Videokonferenz) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzendende dies für den Einzelfall bestimmt. Die vorbezeichnete Art der Beschlussfassung ist unabhängig vom Widerspruch eines Aufsichtsratsmitglieds zulässig. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats bleiben hiervon unberührt.

(5) Über den Verlauf jeder Aufsichtsratssitzung und jeden im Umlaufverfahren gefassten Beschluss ist ein Protokoll anzufertigen. Die Protokolle sind fortlaufend zu nummerieren und vom Leiter der jeweiligen Abstimmung zu unterzeichnen.

(6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, Erklärungen des Aufsichtsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlich sind, im Namen des Aufsichtsrates abzugeben.

(7) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 12 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1)Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

a) Festlegung oder Änderung der Unternehmensziele;

b) Gründung von Unternehmen oder Errichtung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen, ebenso wie deren Liquidation bzw. Schließung oder Auflösung;

c) grundlegende Umstrukturierungen, insbesondere Verschmelzung von verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG oder Ausgliederung.

(2) Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

§ 13 Vergütung

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen eine höhere Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

F. Die Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Gemeinde im Umkreis von nicht mehr als 25 km vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz der deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 200.000 Einwohner hat, statt.

(2) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

(4) Die ordentliche Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss mit Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats vorzulegen sind, über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschlossen und der Abschlussprüfer gewählt wird, findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Ein den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG (Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) entsprechender Nachweis genügt. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

(3) Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied gehindert ist, an der Hauptversammlung teilzunehmen, darf die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in diesem Fall mit der Einberufung.

(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können ("Online-Teilnahme"). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffene Bestimmungen sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder von einem anderen durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre geleitet.

(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

§ 17 Beschlussfassung

(1)Jede Stückaktie (Stammaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften, die durch die Satzung nicht abänderbar sind, eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit der Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgaben.

(3) Für Wahlen genügt die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), und bestimmt gegebenenfalls die Einzelheiten. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung zur Hauptversammlung.

G. Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 18 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

(1)Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

(2) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht auszustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach dem Eingang des jeweiligen Prüfungsberichts hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht sowie den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und Prüfungsbericht für den Konzern dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen.

(3) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Bei der Errechnung des gemäß den vorstehenden Bestimmungen in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses ist die Vorschrift des § 58 AktG zu beachten.

§ 19 Gewinnverwendung

(1) Über die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

(2) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen von § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

(3) Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen.

H. Schlussbestimmungen

§ 20 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen; einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf es insoweit nicht. Dies gilt insbesondere für die Fassung des § 4 Abs. (1) und (2) der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals.

§ 21 Gründungsaufwand

(1)Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren Uzin Utz Aktiengesellschaft in die Uzin Utz SE in Höhe von bis zu EUR 600.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten trägt die Gesellschaft.

(2) Den mit der Gründung der Uzin Utz Aktiengesellschaft im Wege des Formwechsels nach §§ 190ff. UmwG verbundenen Aufwand in Höhe von ca. EUR 255.645,95 trägt die Gesellschaft.

§ 22 Sacheinlagen

(1) Unmittelbar vor dem Formwechsel der Uzin Utz GmbH in die Uzin Utz Aktiengesellschaft wurde das Stammkapital der Uzin Utz GmbH von EUR 127.822,97 um EUR 8.564.139,01 auf EUR 8.691.961,98 im Wege der gemischten Sacheinlage erhöht. Die der Sachkapitalerhöhung entsprechenden Stammeinlagen wurden dadurch geleistet, indem sämtliche Kommanditanteile an der Uzin-Werk Georg Utz GmbH & Co. KG und die daran bestehenden Unterbeteiligungen an die Komplementärin der Uzin-Werk Georg Utz GmbH & Co. KG, die Uzin Utz GmbH (seinerzeit noch firmierend als Utz-Verwaltungsgesellschaft mbH), abgetreten wurden.

(2) Die neuen Stammeinlagen in Höhe von insgesamt EUR 8.564.139,01 wurden im Einzelnen wie folgt übernommen:

a) Herr Dr. Heinz-Werner Utz übernahm eine Stammeinlage in Höhe von EUR 3.939.503,94,

b) Frau Manuela Pleichinger übernahm eine Stammeinlage in Höhe von EUR 1.627.186,41

c) die Alberdingk Boley GmbH übernahm eine Stammeinlage in Höhe von EUR 2.141.034,75,

d) die Deutsche Tailleur Beteiligungsgesellschaft mbH übernahm eine Stammeinlage in Höhe von EUR 856.413,90.

(3) Der Betrag, um welchen der handelsbilanzielle Wertansatz der einzelnen Sacheinlagen bei der Uzin Utz GmbH den Betrag der jeweils übernommenen neuen Stammeinlagen überstieg, wurde den in Abs. (2) genannten Gesellschaftern als Darlehen gutgeschrieben; es handelte sich dabei um insgesamt EUR 4.090.335,05.
___________________________________

(6) Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Uzin Utz SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der Uzin Utz AG und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Uzin Utz AG, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.uzin-utz.com, dort unter Investoren – Hauptversammlung – außerordentliche Hauptversammlung 2022, zugänglich.

II. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

(1) Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der Uzin Utz AG in die Uzin Utz SE bleiben die auf der Hauptversammlung am 15. Mai 2018, dort unter TOP 5, sowie die auf der Hauptversammlung am 14. Mai 2019, dort unter TOP 6, gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Paul‑Hermann Bauder, Herr Frank-W. Dreisörner, Herr Prof. Dr. Rainer Kögel, Frau Amelie Klußmann und Herr Timm Wiegmann für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt. Das auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020, dort unter TOP 5, gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. H. Werner Utz, bleibt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt.

Das Wirksamwerden der Umwandlung hat für die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder im Amt nach dem sog. Grundsatz der Organkontinuität gem. Art. 15 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 203 S. 1 UmwG daher keine Auswirkung.

Vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat jedoch vor, die vorgenannten Personen auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE zu bestellen (§ 4 Abs. 3 des Umwandlungsberichts der Uzin Utz SE), wobei der erste Aufsichtsrat der SE nach § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG Nr. 2157/2011 des Rates vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Uzin Utz SE aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern besteht.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

In Bezug auf die zur Bestellung als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen, vorgenannten Personen werden die folgenden Angaben gemacht. Die Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com - Investoren - Hauptversammlung - außerordentliche Hauptversammlung 2022 zu finden.

a) Herr Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen.
Herr Dr. H. Werner Utz ist neben Frau Amelie Klußmann sowie den Herren Julian und Philipp Utz ein wesentlich an der Uzin Utz SE beteiligter Aktionär. Herr Dr. H. Werner Utz steht daneben in verwandtschaftlicher Beziehung zu Frau Amelie Klußmann sowie den Herren Julian Utz und Philipp Utz. Frau Amelie Klußmann ist darüber hinaus Aufsichtsratsmitglied und die Herren Julian und Philipp Utz sind Vorstandsmitglieder. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz SE beratend tätig.
Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

b) Herr Paul-Hermann Bauder, Beirat und Gesellschafter der Paul Bauder GmbH & Co. KG, Stuttgart.
Herr Bauder ist bisher nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildendem Aufsichtsrat, gehört jedoch dem Beirat der Paul Bauder GmbH & Co. KG als vergleichbares in- und ausländisches Kontrollgremium an. Herr Bauder steht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

c) Herr Frank-W. Dreisörner, Diplom-Ökonom, Diplom-Ingenieur, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Krefeld.
Herr Dreisörner ist bisher nicht Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte, gehört jedoch bereits folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an:

(aa) Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Krefeld;

(bb) Mitglied des Beirats der HDI Gerling Sach Serviceholding AG, Hannover (Region West);

(cc) Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Beirat West, Düsseldorf).

Herr Dreisörner ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Polyshare GmbH mit Sitz in Krefeld wesentlich als Aktionärin an der Uzin Utz SE beteiligt ist. Die Alberdingk Boley ist Lieferantin für Waren für die Uzin Utz SE und Tochtergesellschaften der Uzin Utz SE in wesentlichem Umfang. Im Übrigen steht Herr Dreisörner nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

d) Herr Prof. Dr. Rainer Kögel, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart.
Herr Prof. Dr. Kögel ist bereits Vorsitzender des Verwaltungsrats der PERI SE, Weißenhorn, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scherr + Klimke AG, Ulm sowie Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE. Neben diesen gesetzlich zu bildenden Gremien gehört er folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an:

(aa) Vorsitzender des Beirats der Telegärtner Holding GmbH, Steinenbronn,

(bb) Vorsitzender des Beirats der Brand Holding GmbH & Co. KG/Schroer + Brand Beteiligungs GmbH, Anröchte,

(cc) Mitglied des Beirats der Controlware Holding GmbH, Dietzenbach,

(dd) Vorsitzender des Beirats der braun-steine GmbH, Amstetten,

(ee) Mitglied des Beirats der Alwin Kolb GmbH & Co. KG, Memmingen,

(ff) Mitglied des Beirats der Spohn & Burkhardt GmbH & Co. KG/Schaltgeräte Gesellschaft Blaubeuren mbH, Blaubeuren,

(gg) Vorsitzender des Beirats der Hans Lamers Bau GmbH /Prodomo GmbH, Jülich,

(hh) Vorsitzender des Beirats der Peri-Werk Artur Schwörer GmbH & Co. KG, Weißenhorn,

(ii) Mitglied des Verwaltungsrats der KNF Holding AG, Sursee (Schweiz).

Herr Prof. Dr. Kögel steht in geschäftlicher Beziehung zur Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, die die Uzin Utz SE insbesondere in aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen berät. Er ist dort Sozius. Im Übrigen steht Herr Prof. Dr. Rainer Kögel nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

e) Frau Amelie Klußmann, Diplom Kulturwirtin, Diplomatin, Berlin.
Frau Klußmann ist bisher nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildendem Aufsichtsrat bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium. Frau Klußmann ist eine wesentlich an der Uzin Utz SE beteiligte Aktionärin und steht – wie oben unter A. II Abs. (1a) bereits erläutert - in einer verwandtschaftlichen Beziehung zu Herrn Dr. H. Werner Utz sowie den Herren Julian und Philipp Utz. Im Übrigen steht sie nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Sie übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

f) Herr Timm Wiegmann, Diplom Ingenieur, CEO und Gesellschafter der Alberdingk Boley GmbH, Krefeld.
Herr Wiegmann ist CEO und Gesellschafter der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Polyshare GmbH mit Sitz in Krefeld eine wesentliche Aktionärin der Uzin Utz SE ist. Die Alberdingk Boley ist Lieferantin für Waren für die Uzin Utz SE und Tochtergesellschaften der Uzin Utz SE in wesentlichem Umfang.
Im Übrigen steht Herr Wiegmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

(2) Die Wahl erfolgt für die vorstehend genannten Personen mit Ausnahme von Herrn Dr. H. Werner Utz für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Für Herrn Dr. H. Werner Utz erfolgt die Wahl für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

(3) Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

(4) Es wird mitgeteilt, dass Herr Dr. H. Werner Utz für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt, sich bei der anstehenden Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Wahl durch den Aufsichtsrat zu stellen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

B. TEILNAHMEBEDINGUNGEN

I. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

(1) Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Teilnahme rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den

26. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag")

beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis

09. September 2022, 24:00 Uhr(MESZ),

zugehen. Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach § 67c Abs. 3 AktG (Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanz-Dienstleistungsinstituts (Letztintermediär) über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz AG

c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki

Postfach 1106

71117 Grafenau

E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Telefax: 0711 4709 713

(2) Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Eintrittskarten werden auf dem Postweg zugesandt. Falls die Eintrittskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse IR@uzin-utz.com wenden.

(3) Als berechtigt für die Teilnahme zur außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der außerordentlichen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung nicht berechtigt.

II. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

(1) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben B. I.), können ihre Rechte in der außerordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskartennummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(2) Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

(3) Auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte befindet sich ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte. Ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter steht außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – außerordentliche Hauptversammlung 2022) zum Download bereit oder kann unter
Uzin Utz AG

Investor Relations

Dieselstraße 3

89079 Ulm

Telefax: 0731/4097-45370

E-Mail: IR@uzin-utz.com

angefordert werden.

(4) Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an die vorstehend bei B. II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden.

(5) Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich.

(6) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben B. I.), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 13. September 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter den vorstehend bei B. II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – außerordentliche Hauptversammlung 2022) zum Download bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Am Tag der Hauptversammlung ist jedoch ebenfalls noch eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter möglich. Hierfür steht jedem Aktionär ab 13:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

(7) Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

(8) Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der außerordentlichen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

C. Auskunftsrecht der Aktionäre

(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Auskunftsverlangen beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Auskunftsverlangen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

D. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

(1) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – außerordentliche Hauptversammlung 2022) zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 01. September 2022, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei B. II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

(2) Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

(3) Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben).

(4) Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

E. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

(1) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Abteilung Investor Relations

Dieselstraße 3

89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB) per E-Mail an:

IR@uzin-utz.com

(2) Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

(1) Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keineeigenen Aktien.

G. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz AG

(1) Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – außerordentliche Hauptversammlung 2022) zugänglich:

• der Inhalt dieser Einberufung;
• etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen, insbesondere der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Uzin Utz SE, der Umwandlungsbericht des Vorstand der Uzin Utz AG und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der unabhängigen Sachverständigen, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO
• die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
• die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
• nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
• ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Nachdem die ordentlichen Hauptversammlungen aufgrund der Corona-Pandemie sowohl in den Jahren 2020 und 2021 als auch in diesem Jahr nur virtuell stattfinden konnten, freuen wir uns sehr, Sie nun zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung wieder persönlich bei uns in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im August 2022

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Heinz Leibundgut Julian Utz Philipp Utz

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz AG Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sandra Ruf (Leitung Investor Relations)
Tel.:	+49 731 4097-416
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart