Vantage Towers AG: Vantage Towers begrüßt Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens von Vodafone mit GIP und KKR

Düsseldorf (pta022/09.11.2022/11:19 UTC+1)

• Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird
• Die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft mit langfristigen Investoren, die über eine umfassende Kompetenz im Bereich digitale Infrastruktur verfügen, wird Wachstum und Wertschöpfung bei Vantage Towers beschleunigen
• Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen, was einer Prämie von 19 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Vantage-Towers-Aktie und einer Prämie von 33 % auf den Kurs der Vantage Towers-Aktie beim Börsengang des Unternehmens sowie dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für die 12 Monate bis zum 31. März 20221 entspricht
• Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen die langfristige Partnerschaft mit GIP und KKR und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des freiwilligen Übernahmeangebots zu empfehlen
• Das Business Combination Agreement regelt die Eckpunkte der Partnerschaft zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen
• Die Transaktion unterliegt regulatorischen Freigaben und soll voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen werden

Düsseldorf, 9. November 2022 – Der Funkmastbetreiber Vantage Towers AG ("Vantage Towers") begrüßt die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens aus der Vodafone GmbH ("Vodafone") und einem Konsortium aus langfristigen Infrastruktur-Investoren unter Federführung von Global Infrastructure Partners ("GIP") und KKR (zusammen "Konsortium"), das zukünftig die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten soll.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers, erklärt:"Die beabsichtigte Partnerschaft, die heute bekannt gegeben wurde, ist ein spannender Moment für Vantage Towers und unterstreicht die erheblichen Fortschritte, die wir seit unserem Börsengang im März 2021 erreicht haben. Außerdem bedeutet sie für unsere Aktionäre eine hervorragende Bewertung. Wir freuen uns sehr über die Aussicht, GIP und KKR als neue Aktionäre zu begrüßen. Beide sind erstklassige Investoren mit hervorragender Kompetenz im Bereich der digitalen Infrastruktur und teilen unsere langfristige Vision für Vantage Towers. Gemeinsam wollen wir die nächste Wachstumsphase für das Unternehmen angehen. Wir blicken mit großer Vorfreude auf die Zukunft und sind überzeugt, dass Vantage Towers durch die strategische Partnerschaft von Vodafone mit GIP und KKR die Möglichkeit erhält, seine Position als eines der führenden Funkturmunternehmen in Europa weiter auszubauen."

Über die Transaktion

Vodafone und das Konsortium haben ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Vodafone wird seine Vantage Towers-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen neue Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen. Das Konsortium wird von Vodafone Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens gegen Barzahlung erwerben und so einen Anteil von bis zu 50% an dem Gemeinschaftsunternehmen erhalten. Ferner hat das Gemeinschaftsunternehmen heute gemäß der Paragrafen 29 und 34 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges Übernahmeangebot für die ausstehenden Vantage Towers-Aktien angekündigt, die nicht von Vodafone gehalten werden.

Über das Angebot

In dem freiwilligen Übernahmeangebot (das "Angebot") ist Vantage Towers mit einem Bruttoangebotspreis von 32,00 € je Aktie bewertet. Dies stellt eine Prämie von 19 % gegenüber dem Kurs der Vantage Towers-Aktie im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten ("VWAP") und 33 % im Verhältnis zum Kurs beim Börsengang im März 2021 in Höhe von 24,00 € je Aktie dar. Bei der Transaktion wird Vantage Towers mit dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für den zum 31. März 2022 endenden 12-Monats-Zeitraum bewertet. Das bedeutet einen erheblichen Aufschlag auf die Handelskennzahlen von börsennotierten europäischen Funkturmunternehmen und steht mit früheren Transaktionen im Einklang.

Das Gemeinschaftsunternehmen will die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit bei der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Die Frist für die Annahme des Angebots wird voraussichtlich im Dezember 2022 beginnen. Das freiwillige Übernahmeangebot bezieht sich auf alle ausstehenden Vantage Towers-Aktien, die Vodafone zurzeit nicht gehören. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Jahreshälfte 2023 erwartet.

Der Vollzug des freiwilligen Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Bedingungen, u. a. den regulatorischen Freigaben für die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft zwischen Vodafone und dem Konsortium. Die vollständigen Bedingungen des freiwilligen Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die von der BaFin zu genehmigen ist.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen das freiwillige Übernahmeangebot des Gemeinschaftsunternehmens. Nach ihrer Auffassung liegt die Transaktion im Interesse von Vantage Towers und die Gegenleistung für das VTO ist fair, angemessen und attraktiv. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären von Vantage Towers die Annahme des Angebots zu empfehlen. Beide Gremien wollen in den ersten beiden Wochen der Angebotsfrist eine begründete Stellungnahme dazu abgeben.

Die heutige Ankündigung von Vodafone kann unter investors.vodafone.com/reports-information/results-reports-presentations eingesehen werden. Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen zu dem freiwilligen Übernahmeangebot werden auf der Vantage Towers Website unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/offentliches-ubernahmengebot-gip-kkr zugänglich gemacht.

Business Combination Agreement

Im Rahmen der geplanten Transaktion haben sich Vantage Towers und das Gemeinschaftsunternehmen auf ein Business Combination Agreement geeinigt, in dem die Eckpfeiler ihrer Partnerschaft festgelegt sind. Insbesondere wird Vantage Towers seine bewährte Strategie des Wachstums und weiteren Verbesserung des operativen Geschäfts als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa fortsetzen. Das Gemeinschaftsunternehmen hat den Fortbestand des Standorts Düsseldorf als Unternehmenssitz bestätigt und sieht in der vorgeschlagenen Transaktion eine Chance für das Wachstum und die weitere Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und anderer Stakeholder von Vantage Towers.

Berater für die Transaktion

Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Vantage Towers von Rothschild & Co und Orrick Herrington & Sutcliffe beraten.

Über Vantage Towers

Vantage Towers ist mit rund 83.000 Funkmaststandorten in zehn Ländern ein führender Funkmastbetreiber in Europa, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet – in Städten wie auf dem Land.

Das Unternehmen wurde 2020 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Seit dem 18. März 2021 ist Vantage Towers im Prime Standard der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet. Die Aktien sind im MDAX, TecDAX, STOXX Europe 600 sowie FTSE Global Midcap Index notiert.

Zum Portfolio von Vantage Towers gehören Türme, Masten, Dachstandorte, Distributed Antenna Systems (DAS) sowie Small Cells. Durch den Bau, Betrieb und die Vermietung dieser Infrastruktur an (Mobil-) Funknetzbetreiber, IoT-Anbieter oder Versorgungsunternehmen leistet Vantage Towers einen wichtigen Beitrag zu einem besser vernetzten Europa.

Während der Strom, den Vantage Towers für den Betrieb der Infrastruktur benötigt, bereits zu 100% aus erneuerbaren Energiequellen stammt, wird grüne Energie zunehmend direkt an den Standorten mit Hilfe von Solarzellen, Mikrowindturbinen und in Zukunft auch Wasserstofflösungen erzeugt. Dies fügt sich gut in die Gesamtstrategie des Unternehmens ein, eine nachhaltige Digitalisierung in Europa voranzutreiben und Kunden durch technologische Innovation bei der Dekarbonisierung und der Erreichung ihrer Klimaziele zu unterstützen.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter http://www.vantagetowers.com/de, folgen Sie uns auf Twitter unter @VantageTowers oder vernetzen Sie sich mit uns auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/vantagetowers.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Die Informationen in dieser Mitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen oder enthalten. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen, die üblicherweise Wörter wie "antizipieren", "anstreben", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "anstreben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht. Das Unternehmen weist darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das Eintreten solcher zukünftiger Ereignisse oder zukünftiger Leistungen sind und dass insbesondere die tatsächlichen Betriebsergebnisse, die Finanzlage und die Liquidität, die Entwicklung der Branche, in der Vantage Towers, die Vantage Group, Vodafone und andere an der Transaktion beteiligte Personen tätig sind, sowie das Ergebnis oder die Auswirkungen der Transaktion und damit zusammenhängender Angelegenheiten auf Vantage Towers, die Vantage Group und/oder Vodafone oder andere Personen wesentlich von den in den Informationen enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen oder diese nahe legen können. Diese Erwartungen oder zukunftsgerichteten Aussagen können sich als falsch erweisen, und die Ergebnisse können in der Regel nicht von Vantage Towers, der Vantage Group und/oder Vodafone beeinflusst werden. Es sollte bedacht werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den Erwartungen abweichen können.

Das Unternehmen lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Überarbeitungen von zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um etwaigen Änderungen der diesbezüglichen Erwartungen von Vantage Towers oder Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf denen zukunftsgerichtete Aussagen beruhen, Rechnung zu tragen. Es wird keine Zusicherung oder Garantie gegeben, dass eine dieser zukunftsgerichteten Aussagen eintreten wird oder dass ein bestimmtes Ergebnis erzielt wird. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht in unangemessener Weise beeinflusst werden, und es sollte kein Vertrauen in sie gesetzt werden. Keine Aussage in den Informationen ist als Gewinnprognose oder -bewertung gedacht oder darf als solche ausgelegt werden.

Hinweise zur Veröffentlichung

1. Basierend auf einem bereinigten Basierend auf einem bereinigten konsolidierten EBITDAaL von 543 Mio. € für den 12-Monats-Zeitraum bis zum 31. März 2022 und einem Gesamtunternehmenswert von 13,9 Mrd. €. Der Unternehmenswert basiert auf: 505,8 Millionen Aktien multipliziert mit dem Angebotspreis von 32 € pro Aktie, zuzüglich der Nettoverschuldung von Vantage Towers (1,9 Mrd. €, zum 31. März 2022), abzüglich der Anpassungen (4,2 Mrd. €) für die Beteiligungen von Vantage Towers an INWIT (33,2%) und CTIL (50,0%), geteilt durch das konsolidierte EBITDAaL von Vantage Towers (ohne INWIT und CTIL)

(Ende)

Aussender:	Vantage Towers AG Prinzenallee 11-13 40549 Düsseldorf Deutschland
Ansprechpartner:	Lie-Tin Wu
Tel.:	+49 211 61712 307
E-Mail:	lietin.wu@vantagetowers.com
Website:	www.vantagetowers.com
ISIN(s):	DE000A3H3LL2 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate