Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG: 37. ordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta038/02.05.2023/14:09 UTC+2)

Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft

FN 78485 w mit dem Sitz in Wien

("Gesellschaft")

Einladung

zu der am Donnerstag, den 1. Juni 2023 um 10:00 Uhr

in 1210 Wien, "Peak Vienna", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 30. Stock

stattfindenden

37. ordentlichen Hauptversammlung

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht zum 31.12.2022 sowie des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht zum 31.12.2022 sowie des Vorschlags für die Ergebnisverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzergebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
5. Wahlen in den Aufsichtsrat.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage, auch in mehreren Tranchen, samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts, verbunden mit dem Widerruf der bestehenden Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) im nicht ausgenutzten Umfang sowie Beschlussfassung über die entsprechenden Änderungen der Satzung in Punkt 5. (Grundkapital und Aktien) und über die Ermächtigung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital ergeben, zu beschließen.
9. Beschlussfassung über

a) die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, auch in mehreren Tranchen, und Ausschluss des Bezugsrechts, verbunden mit dem Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im nicht ausgenutzten Umfang; und

b) eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG) und die Ermächtigung des Vorstands, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, sowie Beschlussfassung über die entsprechende Anpassung der Satzung.

1. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands zum Rückerwerb und zur Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder öffentliches Angebot, auch verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des jeweiligen allgemeinen Andienungs- und Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des Bezugsrechts bzw umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) und verbunden mit dem Widerruf der noch bestehenden bisherigen Ermächtigung.
2. Beschlussfassung über die umfassende Neufassung der Satzung.

Unterlagen:

Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft ("Peak Vienna", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien) zur Einsicht der Aktionäre auf:

• Jahresabschluss samt Lagebericht,
• Corporate Governance-Bericht nach § 243c UGB,
• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzergebnisses,
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. bis 11.,
• Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG von Herrn Hubert Staszewski zu Tagesordnungspunkt 5.,
• Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 6.,
• Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022,
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8.,
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9.,
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10.,
• Satzung in der vorgeschlagenen Neufassung samt Vergleich zur bisherigen Fassung,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter des IVA,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht an einen Vertreter des IVA,
• vollständiger Text dieser Einberufung,
• weitergehende Informationen über die Aktionärsrechte gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG.

Die oben genannten Unterlagen liegen spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens ab 11.05.2023, am Sitz der Gesellschaft auf und sind ab diesem Tag auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com), Subseite investor relations, Subseite hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG:

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am 11.05.2023, zugehen. Diese Verlangen können der Gesellschaft in Schriftform an ihren Sitz in "Peak Vienna", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian übermittelt werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die nachfolgenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen zumindest 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com), Subseite investor relations, Subseite hauptversammlung, zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 22.05.2023, zugehen.

Diese Verlangen können der Gesellschaft in Textform an ihren Sitz in "Peak Vienna", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian, elektronisch (an die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.comoder per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122) übermittelt werden. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die nachfolgenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der entsprechende Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachgewiesen wird.

Weitergehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sowie zu den Zeitpunkten, bis zu denen diese ausgeübt werden können, sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com), Subseite investor relations, Subseite hauptversammlung ab sofort zugänglich.

Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung:

Zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung sind nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweisstichtag ist der 22.05.2023.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Rechte erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung). Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 26.05.2023, i) per Post an der Adresse der Gesellschaft "Peak Vienna", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian, oder ii) per E-Mail elektronisch an die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.comoder iii) per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122 oder per SWIFT an GIBAATWGGMS Message Type MT 598 oder an MT 599 (unbedingt ISIN AT0000827209 im Text angeben) zugehen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten, und zwar:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000827209,
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag, den 22.05.2023,beziehen.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und auch in englischer Sprache entgegengenommen.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Zur Vollmachtserteilung ist zwingend das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com), Subseite investor relations, Subseite hauptversammlung, abrufbar ist und auch eine Beschränkung der Bevollmächtigung zulässt, sofern die Bevollmächtigung nicht an ein depotführendes Kreditinstitut erteilt wurde und die für Depotbestätigungen geltenden Vorschriften eingehalten wurden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare sind an die Gesellschaft entweder elektronisch (an die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.com) oder per Telefax (an die Telefaxnummer +43 (0)1 310 55 00 122) zu übermitteln oder zur Hauptversammlung mitzubringen.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com), Subseite investor relations, Subseite hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Frau Dr. Verena Brauner vom IVA unter Tel. +43 1 305 02 91 oder per E-Mail an office@brauner.at.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf einer Vollmacht.

Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO, insbesondere in Verbindung mit den unten genannten aktienrechtlichen Bestimmungen.

Für die Verarbeitung ist die Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft der Verantwortliche. Die Gesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Kreditinstituten und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sofern diese als Auftragsverarbeiter tätig sind, verarbeiten sie die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Gesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung persönlich teil, können alle anwesenden Aktionäre oder deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (ua Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Gesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Gesellschaft oder umgekehrt von der Gesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat nach Maßgabe der datenschutzrechtlichen Bestimmungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft

Zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian

Floridsdorfer Hauptstraße 1

1210 Wien

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu; dies ist in Österreich die Datenschutzbehörde.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) unter dem Punkt "Datenschutz" zu finden.

Aktien und Stimmrechte:

Gemäß § 106 Z 9 AktG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 54.000.000,00 beträgt und in 54.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 1.939.280 eigenen Aktien, für die das Stimmrecht gemäß § 65 Abs 5 AktG nicht ausgeübt werden kann, bestehen somit zum Zeitpunkt der Einberufung insgesamt 52.060.720 Stimmrechte. Die Anzahl eigener Aktien und damit verbunden die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.

Zutritt zur Hauptversammlung

Beim Zutritt zur Hauptversammlung müssen Sie Ihre Identität nachweisen können. Bitte bringen Sie dafür einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit sich haben. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten erfolgt ab 9:00 Uhr.

Bitte beachten Sie, dass sich die Gesellschaft aufgrund der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vorherrschenden Situation vorbehalten muss, zusätzliche Zutrittsbeschränkungen in Kraft zu setzen.

Wien, im Mai 2023

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG Floridsdorfer Hauptstrasse 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Daniel Folian
Tel.:	+43 1 310 55 00
E-Mail:	investor.relations@warimpex.com
Website:	www.warimpex.com
ISIN(s):	AT0000827209 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Weitere Handelsplätze:	Warschau